公司决议有效确认之诉的可诉性澄清与规则细化

　　□ 李非易 （上海市第二中级人民法院商事审判庭副庭长、四级高级法官）

　　公司决议效力确认纠纷是公司诉讼中的重要类型，此类纠纷的根源在于决议效力状态的瑕疵。公司法设置的决议状态瑕疵包括无效、可撤销、不成立。因此，实践中常见公司股东、董事、监事等请求确认决议无效、不成立，或请求撤销决议。根据2025年12月最高人民法院发布的新版《民事案件案由规定》，“公司决议纠纷”属于第三级案由，下设“公司决议效力确认纠纷”“公司决议撤销纠纷”“公司决议不成立确认纠纷”三个子案由，对应前述三种决议效力瑕疵状态。实践中，还存在一种情形即当事人请求确认公司决议有效，法院对此类诉请应否受理存在争议，亟须厘清。
　　原则上否定公司决议效力积极确认之诉的理据
　　当事人请求法院确认公司决议有效，属于确认之诉而非给付之诉或变更之诉，是对一种当下法律效力状态的确认，并非寻求变更效力状态或者请求他人给付。确认之诉，系指原告要求法院确认其主张的法律关系存在或不存在的诉讼，其确认的对象限于法律关系而非一般事实，包括积极的确认之诉和消极的确认之诉。确认公司决议有效，作为一种积极的确认之诉，有其被纳入法院诉讼范围的基础。
　　然而，确认之诉作为一种具有补充性、预防性的诉讼类型，其许可适用的范围应当进行必要限缩。诚如学者所言，“确认之诉实质上是司法对社会的干预，目的在于维系法律对社会关系的规范。但法律并非需要对社会关系的每一个方面都要进行规范，司法也不可能对社会关系全面介入，因此，需要考虑司法介入的必要性问题”。在此背景下，诉的利益的判断就成为防止确认之诉泛滥的重要抓手。
　　诉的利益这一概念源自大陆法系，是指对于具体的诉讼请求，是否具有进行判决的必要性和实效性。这一概念的提出有助于人们对诉讼的必要性和实效性进行审查和判断。如果认为当事人提起的诉讼没有其必要性和实效性即认为没有诉的利益，法院可裁定不予受理或驳回起诉。
　　在当事人请求确认公司决议有效的场景下，原告是否具有诉的利益呢？答案通常是否定的。从原告角度而言，诉的利益体现在通过诉讼获得判决以维护权益，前提是原告的权益处于危险或不安状态。而法律作为一种行动指南，具有可预期性，除非法律言明的消极事由出现，不应推定出现消极法律后果，徒增争议和社会治理成本。决议作为一种法律行为，其生效要件由民法典明确规定，作为特别法的公司法并未为决议另行设置特别生效要件。相反，公司法规定了“无效、可撤销、不成立”三种瑕疵状态对应不同事由，并在程序法上被纳入了三个专门案由供法院处理。可见在法律的视野下，公司决议在被作出时即当然有效，无需司法程序的再确认。因此，对于提起效力积极确认之诉的原告来说，其权益并未处于危险或不安之中，难以认定其具有诉的利益。此时，应由对决议效力存在异议的当事人提起决议效力积极确认之诉，并就决议的瑕疵进行举证，这才是常态。
　　当下之所以出现一些当事人提起决议效力积极确认之诉，是期望通过司法公信力对决议进行“加持”或“背书”，从而在商业谈判、行政手续办理、争议解决、融资增信等环节取得更加扎实的底层资料。一些手续办理机构确实存在“形式审查”的标准把握和“严格审查”的避险驱动，加剧了市场主体寻求“确认决议有效”判决书的倾向。但这实属叠床架屋，若对此不作限制而广泛允许，将使得司法机关成为相关手续办理的前置审查机构，既损耗了司法资源，也增加了市场主体的办事成本，不利于营商环境。
　　通常情况下，原告提起公司决议效力积极确认之诉的，缺乏诉的利益，应当裁定不予受理或驳回起诉。
　　例外允许提起公司决议效力积极确认之诉的逻辑
　　不过前述结论并非绝对，实践中也不乏原告提起决议效力积极确认之诉，法院予以受理并判决的案例。例如，入库案例施某鸿诉上海某文化发展有限公司公司决议纠纷案中，原告施某鸿作为股东，请求确认一份关涉法定代表人任命的决议有效，尽管终审法院以判决的形式驳回其诉请，但案件得以进入实体审理阶段。同样是请求确认决议有效，为何通常情况下被认为不具有诉的利益而被排除在法院受理范围之外，有时又可以被法院受理，需要分析当事人重获诉的利益的底层逻辑。
　　前文关于原告不具有诉的利益的论证，依赖于一个基本逻辑：决议作出→决议有效→决议内容得以执行。这一结论的前提是，在法律默认决议当然有效时，原告权益并未处于危险或不安中。但有常态就会有异态，有原则自然有例外，如果在个案中出现异常因素，阻断了前述推理的逻辑链条，就可能导致原告重获诉的利益。
　　这里的异常因素，是指尽管法律推定决议有效，但是出现某种难以克服的情况，当事人仍然无法完成“决议有效”的论证，进而无法实现决议内容的执行。当此种情形出现时，当事人不能通过其他路径修复“决议作出→决议有效”的逻辑链条，就只能允许当事人提起确认决议有效之诉实现其权益保护。质言之，如果当事人确实遇到某种难以克服的障碍，不通过司法路径对决议效力进行积极确认将使得其权益处于危险或不安状态时，可以例外地允许其提出公司决议效力的积极确认之诉。
可允许起诉的情形
　　进一步的问题是，什么情况下构成异常因素。从诉的利益的判断方法和异常因素的作用逻辑进行分析，至少有两种情形。
　　第一种为状态修复型。尽管决议当然有效，但这是法律上的“应然”状态，如果决议在“实然”层面存在显而易见的瑕疵，而本应担负“效力挑战者”身份的相对方没有提起消极确认之诉的意愿，使得决议效力长期处于“实然”与“应然”割裂的状态，即构成异常因素，可允许当事人诉请确认决议有效。此时的诉的利益不仅在于原告的利益，也关乎公共利益，法院可通过裁判修正和弥合法律期待与现实之间的裂隙。例如，在施某鸿诉上海某文化发展有限公司公司决议纠纷案中，决议仅获50%表决权赞成，而正如该案裁判要旨指出，“对仅有两名股东，各持股50%的有限责任公司，公司章程规定的股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，该‘以上’应当理解为过半数”，故法院认定决议不成立并驳回了施某鸿请求确认决议有效的诉请。
　　第二种为穷尽救济型。尽管决议默认有效，但现实中难免出现决议无法执行的情形。当事人一般可以通过提起给付之诉或变更之诉的方式维护自身利益，如公司作出利润分配决议后，股东得起诉请求公司付款。但有时当事人穷尽所有救济手段仍无法落实决议，为克服实施障碍，不得已提起决议效力积极确认之诉。这种法律预期之外的障碍，可能构成“异常因素”并使当事人获得诉的利益。如当事人确已经穷尽救济方式，可允许当事人诉请确认决议有效。例如，某公司作出决议更换法定代表人，但登记机关以决议缺少原法定代表人兼小股东签名为由拒绝办理变更登记，当事人穷尽催促、投诉、行政诉讼等方式仍无法完成登记。这就构成“异常因素”，当事人权益处于不安状态，可允许当事人提起决议效力积极确认之诉。
　　另需指出一种积极确认之诉得到实质司法处理的情形，也是颇具实践意义的权益救济方法。当事人可以根据决议的内容，提出“确认有效+给付或变更”的复合型诉讼请求。即跳过决议效力积极确认可诉性证成的思维桎梏，直接诉请执行或变更决议内容，而作为审查的重点，法院必然关注决议本身效力状态。此时当事人无需再单独提出确认决议有效的诉请，而是将决议效力问题直接包含在诉讼标的之中，从而实现确认决议有效的法律效果，纠纷也可以得到实质性的解决。