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法学院
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中国人民大学民商事法律科学研究中心薛亦飒在《法律科学》2023年第6期上发表题为《股份回赎制度独立构造论》的文章中指出：
基于章程约定、投融资双方意思自治的股份回赎与股份回购并不是包含关系，两者彼此独立。依据授权来源的不同，公司购买自己股份的事由可区分为两种：由法律法规层面授权的股份收购行为称为法定回购，俗称为股份回购；遵循章程或合同约定授权回购则称为意定回购，俗称股份回赎。股份回购需在现行公司法第一百四十二条规定的六项情形之内，而股份回赎则取决于投资者与目标公司双方的意思自治。虽然相比于股份回购，股份回赎赋予公司与投资方更大意思自治空间，但本质上，股份回赎仍需要公司章程授权。章程设置、修改的法定性以及对全体成员的约束力确保了股份回赎的法定力。根据章程约定条件的不同，股份回赎可以进一步区分为强制回赎、股东任意回赎以及公司任意回赎，后两者合起来又被概括称为任意回赎。三种回赎方式虽然在事实效果上存在相似之处，但是其权利结构和交易结构存在重大差异，明确界分三者方能在股份回赎制度建构时提升其科学性和适应性。
在学理层面，股份回赎与股份回购的法律属性、触发条件、产生的法律后果存在本质区别；在制度层面，两者的功能定位、程序设置、利益冲突协调规则迥异。
构建股份回赎制度是为了便利中小企业直接融资，加快公司资本制度后端改革，同时实现公司法与现代金融市场化改革的有效衔接，提振市场信心。股份回赎与股份回购在制度层面的差异，要求股份回赎在制度建构中应当重点关注回赎作为融资工具的便利性、回赎职权的配置以及对弱势群体的保护。为避免所构建的股份回赎制度与既有制度相互抵牾，需对与股份回赎制度相关的制度衔接问题进行探讨，具体包括与股份回购制度以及类别股制度的衔接。在立法技术上，应以股份公司为适用主体构建回赎与回购的共同性规则，针对有限公司作专门性规定（尤其是在基本架构、资金限制、董事责任部分），并从程序规则和实体规则两个维度实现回赎制度的体系化构建。
（赵珊珊 整理）
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| 薛亦飒谈构建股份回赎制度——
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| 是为了便利中小企业直接融资
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| （ 2024-01-17 ） 稿件来源： 法治日报法学院 |
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中国人民大学民商事法律科学研究中心薛亦飒在《法律科学》2023年第6期上发表题为《股份回赎制度独立构造论》的文章中指出：
基于章程约定、投融资双方意思自治的股份回赎与股份回购并不是包含关系，两者彼此独立。依据授权来源的不同，公司购买自己股份的事由可区分为两种：由法律法规层面授权的股份收购行为称为法定回购，俗称为股份回购；遵循章程或合同约定授权回购则称为意定回购，俗称股份回赎。股份回购需在现行公司法第一百四十二条规定的六项情形之内，而股份回赎则取决于投资者与目标公司双方的意思自治。虽然相比于股份回购，股份回赎赋予公司与投资方更大意思自治空间，但本质上，股份回赎仍需要公司章程授权。章程设置、修改的法定性以及对全体成员的约束力确保了股份回赎的法定力。根据章程约定条件的不同，股份回赎可以进一步区分为强制回赎、股东任意回赎以及公司任意回赎，后两者合起来又被概括称为任意回赎。三种回赎方式虽然在事实效果上存在相似之处，但是其权利结构和交易结构存在重大差异，明确界分三者方能在股份回赎制度建构时提升其科学性和适应性。
在学理层面，股份回赎与股份回购的法律属性、触发条件、产生的法律后果存在本质区别；在制度层面，两者的功能定位、程序设置、利益冲突协调规则迥异。
构建股份回赎制度是为了便利中小企业直接融资，加快公司资本制度后端改革，同时实现公司法与现代金融市场化改革的有效衔接，提振市场信心。股份回赎与股份回购在制度层面的差异，要求股份回赎在制度建构中应当重点关注回赎作为融资工具的便利性、回赎职权的配置以及对弱势群体的保护。为避免所构建的股份回赎制度与既有制度相互抵牾，需对与股份回赎制度相关的制度衔接问题进行探讨，具体包括与股份回购制度以及类别股制度的衔接。在立法技术上，应以股份公司为适用主体构建回赎与回购的共同性规则，针对有限公司作专门性规定（尤其是在基本架构、资金限制、董事责任部分），并从程序规则和实体规则两个维度实现回赎制度的体系化构建。
（赵珊珊 整理）
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