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| 守法普法 |
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□ 杨惠惠
我国现行的公司有限责任制度，在很大程度上激发了市场活力与创业热情。既然是做生意，自然会有赚有赔，有人会把公司越做越大，也有人会因为经营不善而导致公司破产。值得注意的是，人们在投资创业的过程中，不仅在公司经营发展时要守法经营，在公司破产清算时也要依法进行。现实中，不少公司股东或实际控制人不重视公司清算问题，在公司出现解散事由时，未依法组织清算。殊不知，守法意识的淡薄，不仅可能导致公司财产的流失，还可能遭遇多方索赔。
在一起损害股东利益责任纠纷案件中，张某与陈某、李某共同出资设立某公司。公司注册资本300万元，陈某出资132万元，张某、李某分别出资84万元。2012年，因公司未按规定年检，工商管理机关吊销公司营业执照，并要求股东组成清算组负责清算并办理注销登记。然而，陈某、张某和李某实际并未组成清算组进行清算。2016年9月，张某向法院申请对公司进行强制清算。该案审理过程中，因陈某、李某下落不明，清算组无法与上述人员取得联系，也无法收集公司的任何财产、账册、重要文件，无法对公司进行清算，法院最终裁定终结对公司的强制清算程序。2018年8月，张某起诉要求陈某赔偿其出资损失84万元。
法院经审理认为，根据我国公司法的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。该案中，根据公司章程的规定，陈某作为公司的股东、法定代表人和执行董事，负责聘任经理，并根据经理的提名决定聘任公司财务负责人，系公司的实际控制人，其应当提供完整的财务资料以供清算。事实上，陈某未能提供完整的财务资料，导致公司无法进行强制清算，从而损害了张某作为股东享有的公司剩余财产分配权，因此张某有权要求陈某承担赔偿责任。在陈某无法举证证明公司剩余财产的情况下，张某要求陈某按照出资数额赔偿损失，法院予以支持。
股东未履行清算义务给他人造成损失，在法律性质上属于侵权责任，受损害方可能包括公司、股东、债权人。司法实践中，股东被债权人或其他股东起诉要求承担损害赔偿责任的案件屡见不鲜。
为避免日后形成难以调和的纠纷，股东在公司出现清算事由时应当尽责履行法定义务。首先，要依照法律规定及时组织清算，应在营业期限届满、股东大会决议解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散事由出现之日起15日内成立清算组组织清算。其次，在清算过程中，对于公司已经被确定的债权，必须依法履行通知义务，尽可能书面通知到已知债权人，避免因债权申报问题形成纠纷。最后，清算后发现公司财产不足以清偿债务的，应当向法院申请宣告破产，切忌不能以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记，否则受损害方可以主张负有清算义务的股东对公司债务承担赔偿责任。
（作者系北京市西城区人民法院法官助理，本文由本报记者蒲晓磊整理）
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| 股东未履行清算义务可能面临多方索赔
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| （ 2021-03-31 ） 稿件来源： 法治日报守法普法 |
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□ 杨惠惠
我国现行的公司有限责任制度，在很大程度上激发了市场活力与创业热情。既然是做生意，自然会有赚有赔，有人会把公司越做越大，也有人会因为经营不善而导致公司破产。值得注意的是，人们在投资创业的过程中，不仅在公司经营发展时要守法经营，在公司破产清算时也要依法进行。现实中，不少公司股东或实际控制人不重视公司清算问题，在公司出现解散事由时，未依法组织清算。殊不知，守法意识的淡薄，不仅可能导致公司财产的流失，还可能遭遇多方索赔。
在一起损害股东利益责任纠纷案件中，张某与陈某、李某共同出资设立某公司。公司注册资本300万元，陈某出资132万元，张某、李某分别出资84万元。2012年，因公司未按规定年检，工商管理机关吊销公司营业执照，并要求股东组成清算组负责清算并办理注销登记。然而，陈某、张某和李某实际并未组成清算组进行清算。2016年9月，张某向法院申请对公司进行强制清算。该案审理过程中，因陈某、李某下落不明，清算组无法与上述人员取得联系，也无法收集公司的任何财产、账册、重要文件，无法对公司进行清算，法院最终裁定终结对公司的强制清算程序。2018年8月，张某起诉要求陈某赔偿其出资损失84万元。
法院经审理认为，根据我国公司法的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。该案中，根据公司章程的规定，陈某作为公司的股东、法定代表人和执行董事，负责聘任经理，并根据经理的提名决定聘任公司财务负责人，系公司的实际控制人，其应当提供完整的财务资料以供清算。事实上，陈某未能提供完整的财务资料，导致公司无法进行强制清算，从而损害了张某作为股东享有的公司剩余财产分配权，因此张某有权要求陈某承担赔偿责任。在陈某无法举证证明公司剩余财产的情况下，张某要求陈某按照出资数额赔偿损失，法院予以支持。
股东未履行清算义务给他人造成损失，在法律性质上属于侵权责任，受损害方可能包括公司、股东、债权人。司法实践中，股东被债权人或其他股东起诉要求承担损害赔偿责任的案件屡见不鲜。
为避免日后形成难以调和的纠纷，股东在公司出现清算事由时应当尽责履行法定义务。首先，要依照法律规定及时组织清算，应在营业期限届满、股东大会决议解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散事由出现之日起15日内成立清算组组织清算。其次，在清算过程中，对于公司已经被确定的债权，必须依法履行通知义务，尽可能书面通知到已知债权人，避免因债权申报问题形成纠纷。最后，清算后发现公司财产不足以清偿债务的，应当向法院申请宣告破产，切忌不能以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记，否则受损害方可以主张负有清算义务的股东对公司债务承担赔偿责任。
（作者系北京市西城区人民法院法官助理，本文由本报记者蒲晓磊整理）
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