□ 吴秋瑶
党的二十届三中全会提出，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，支持和引导各类企业提高资源要素利用效率和经营管理水平、履行社会责任，加快建设更多世界一流企业。新修订的公司法（以下简称新公司法）专章设置国家出资公司组织机构的特别规定，对公司组织形式、党组织地位、合规风控、出资人履职等作出系统性规范，为国有资本运营提供明确法律依据。2026年，《关于进一步深化国资国企改革的方案（2026—2029年）》将增强核心功能、提升核心竞争力作为国企改革总目标。在新一轮国资改革背景下，依托新公司法审视国家出资公司运行现状，梳理实践中的治理短板，完善对应的法律制度安排，对推进国企治理现代化、实现国有资本高质量发展具有重要理论与现实意义。
新公司法视域下国家出资公司的治理现状
新公司法通过专章重塑国家出资公司的治理框架，结合国有资本的特殊属性，搭建适配我国国情的现代国企治理模式，主要体现在以下四个方面。
第一，党的领导法定化，深度融入公司治理。新公司法明确，国家出资公司中中国共产党的组织，按照党章的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。实现党建工作和经营治理有机融合，夯实国有企业治理的制度根基。
第二，组织形态多元，治理模式灵活。新公司法区分国有独资公司与国有资本控股公司两大类型，国有资本控股公司可以选择有限责任公司或者股份有限公司的组织形式，拓宽原有国有独资公司制度适用范围。企业可以结合国有资本布局规划、自身主责主业，自主匹配适配的组织架构，形成差异化的治理模式，提升国有资本运营的灵活性。
第三，强化合规治理，健全风险防控义务。依据新公司法第一百七十七条，建立内部监督管理、风险控制与合规管理制度是国家出资公司的法定义务。一方面，通过刚性制度约束经营者不当行为，防范经营风险；另一方面，尝试搭建合规容错机制，为企业改革创新提供制度空间。
第四，厘清出资人权责，落实资本改革要求。法律明确国资监管机构作为出资人应当依托股权行使股东权利，通过参加股东会、审核股东决议事项等方式履行职责。同时，划清行政监管和企业自主经营的边界，保障企业开展市场化自主经营。
新公司法施行后国家出资公司的现实治理困境
在实践运行过程中，受长期体制机制影响，国家出资公司仍然存在权责配置失衡、监督效能不足、目标定位错位、激励机制滞后等治理难题，制约国企改革效能释放。
第一，董事会职权受到挤压，容错配套机制尚不健全。董事会作为公司经营决策核心，职权被多重主体交叉挤压的问题尚未完全化解。同时，党组织前置研究事项与董事会决策事项衔接不畅。另外，改革创新的容错免责制度不够完善，面对高投入、长周期的创新项目，经营者避责倾向突出，企业开展核心技术攻关的动力不足。
第二，监督机制碎片化，审计委员会制度存在结构性缺陷。当前，国家出资公司监督体系呈现多头并行的格局，监督职能重叠，不同监督主体之间存在信息壁垒，造成治理成本高、监督效率低。审计委员会成员遴选、罢免机制不够清晰，审计委员会独立性不足，难以有效发挥财务监督与风险防控功能。
第三，多元治理目标失衡，社会责任治理机制缺位。国家出资公司兼具营利性与公共性，但实践中部分企业片面追逐短期经济收益、盲目投资扩张，造成资源浪费。多数企业尚未在董事会层面建立常态化的社会责任治理机制，当商业利益与公共利益发生冲突时，缺少明确的处置规则，多元价值目标难以协同落地。
第四，经营者选任激励行政化突出，市场化机制发挥有限。经理层选聘、考核、任免行政色彩浓厚，市场化遴选机制落实不到位。薪酬制度在绩效薪酬占比和中长期激励方面存在短板。薪酬激励偏弱，难以匹配经营管理人员承担的经营风险，抑制管理层干事创业积极性。
新公司法框架下国家出资公司治理制度完善路径
立足于新公司法以及企业国有资产法的规范体系，结合《关于进一步深化国资国企改革的方案（2026—2029年）》，应当从决策机制、监督体系、价值目标、人才激励四个维度，系统性优化国家出资公司治理规则。
一、强化董事会中心地位，完善容错免责配套规则
推进国企治理去行政化改革，严格落实董事会法定职权。制定出资人分层授权权责清单，划定监管机构权力边界，减少不当行政干预，落实外部董事占多数的要求，提升董事会专业化、独立决策能力。细化党组织前置研究的权责清单与负面清单，区分政治把关职能和商业经营决策，理顺多层级议事的程序衔接。构建法治化容错免责机制，推行长周期考核评价，合理引入商业判断规则，完善董事责任保险、合规免责制度，清晰划分改革试错与主观违法，降低创新试错的制度成本，鼓励关键技术攻关。
二、构建一体化协同监督体系，保障审计委员会独立履职
破解多头监督碎片化弊端，建立党委统一统筹的一体化监督格局，整合纪检监察、出资人监管、内部审计等各类监督资源，搭建信息共享、联合核查、联席会议协同工作机制，消除监管重复与信息壁垒。优化审计委员会运行制度，将审计委员会选举、罢免权力交由股东会行使，由专业外部董事担任召集人。赋予审计委员会财务核查、风险审查、违规纠偏等职权，搭建事前预警、事中管控、事后问责的全链条监督闭环。
三、健全社会责任治理机制，统筹多元价值目标
立足国家出资公司的公共属性，纠正片面追求经济效益的治理导向。在董事会设立外部董事占多数的社会责任专门委员会，把环境保护、消费者权益、公共服务等内容纳入重大经营决策的考量范围，建立社会责任配套激励约束机制，形成企业内部自我约束、自我调整的运行模式。确立商业利益与公共利益冲突处置规则，优先保障公共利益，实现经济价值、战略价值、社会价值协同统一。
四、落实市场化改革，搭建“选聘—考核—激励—退出”闭环体系
推动经理层市场化遴选改革，全面落实任期制与契约化管理。构建分层分类的绩效评价体系，考核结果与薪酬、岗位直接挂钩，强化绩效考核约束力。优化薪酬结构，提升中长期激励权重，适度扩大股权激励、超额利润分享、项目跟投的适用范围，实施差异化激励方案。配套落实薪酬延期支付、追索扣回机制，平衡激励力度与风险管控，形成“市场化选聘—差异化考核—多元化激励—契约化退出”的完整闭环，充分释放经营管理层的创新活力。
新公司法为国家出资公司治理现代化奠定了法律基础，但制度落地仍需要配套规则予以细化。国家出资公司治理完善应当严格恪守现行法律框架，对接新一轮国资国企改革目标，从多个层面补齐制度短板，厘清治理主体权责关系，推动国有资本做强做优做大，服务国有经济高质量发展。
（作者单位：中南财经政法大学）
2026年10月14日
