□ 纪格非 （中国政法大学教授、民事诉讼法研究所所长）
随着数字经济快速发展，标准必要专利（SEP）已经成为高新技术产业竞争的核心要素。专利池作为实现专利集中许可、降低交易成本的重要商业模式，在通信、智能终端等领域被广泛运用。由专门的专利池管理人统一处理专利对外许可、费率谈判、许可费分配，是当前国际上十分普遍的操作模式。但随之而来的司法难题也日渐凸显：发生专利侵权、许可费率争议乃至反垄断纠纷时，专利池本身或者专利池管理人能否出庭参加诉讼，以什么身份起诉、应诉？这一问题直接关系大量专利纠纷能否顺畅进入司法程序，且影响我国在全球标准必要专利规则博弈中的话语权。
近期国内外司法实践已经释放值得关注的信号：2024年10月，欧洲统一专利法院（UPC）慕尼黑地方分庭在NEC诉TCL标准必要专利案中，准许专利池管理人Access Advance LLC介入诉讼。在国内，最高人民法院也已受理涉及专利池管理人的反垄断案件，并就管辖争议作出专门裁定。中外司法实践相继直面专利池管理人的诉讼身份问题，倒逼学界从民事诉讼基本法理出发，对专利池及其管理人的诉讼主体资格展开系统梳理。
当事人能力、适格与诉讼担当的三重区分
讨论专利池的诉讼主体资格，首先要厘清民事诉讼法中三个既相互关联又层次分明的基础概念。
第一层是当事人能力，就是能够成为诉讼当事人的一般性资格。按照我国民事诉讼法规定，自然人、法人和其他组织（包含民法典规定的非法人组织以及特定分支机构）具备诉讼权利能力。第二层是当事人适格，指针对某一项具体纠纷，能够以自己名义起诉、应诉的资格，通常民事法律关系的直接主体才是正当当事人。第三层是诉讼担当，即本身并非实体法律关系主体，但依据法律规定或者实体权利人授权，可以以自身名义参与诉讼。
需要明确，我国对“其他组织”采取设立主义，必须经过合法设立登记，才能够取得诉讼主体资格。现实中部分未经登记、仅以团体名义开展活动的组织，不享有民事主体地位，自然也不能作为诉讼当事人，同学会、同乡会就属于这类情形。这与德国、日本立法有所区别。域外制度设计是借助诉讼技术放宽当事人准入，弥补实体民事主体范围的局限，所以即便是没有完成登记的专利池，在部分国家也可以作为诉讼主体参与案件。
我国法律框架下，要结合专利池不同的组织形态区别看待。
其一，如果专利池仅是专利许可合作安排、联营模式，没有经过法定设立程序成为法人或者民事诉讼法意义上的其他组织，那么专利池本身不具备诉讼权利能力，不能作为诉讼当事人。
其二，如果专利池管理人是经过合法登记设立的法人或者其他组织，如专门成立的专利管理公司，那么它就具备当事人能力。但这仅仅解决了“能不能走进法院”的入门问题，并不代表针对具体专利侵权案件就当然属于适格原告。池内专利所有权依旧归属于各个专利权成员，管理人依靠协议获得的是对外集中许可、收取、分配许可费的授权，并没有受让专利权本身。依据当事人适格理论，管理人既不是专利权人，也不属于独占被许可人，权限局限在许可相关债权、管理类事务。而停止侵害、主张损害赔偿这类源于专利权的对世性请求权，必须有权利人专门、明确的授权，或是法律直接规定，借助诉讼担当制度，管理人才能成为适格当事人。我国著作权集体管理组织可以提起侵权诉讼，法理正是诉讼担当。这套逻辑同样适用于专利池及其管理人，核心在于依靠法律或者合同授权，清晰划定管理人诉讼实施权的边界。
专利池及其管理人参加诉讼的依据与主体资格认定
专利池及其管理人依据何种理由参加诉讼、能够处于何种诉讼地位，欧洲统一专利法院Access Advance系列案件可以作为参考样本。在杜塞尔多夫地方分庭审理的Dolby诉惠普案、慕尼黑地方分庭NEC诉TCL案当中，法院允许专利池管理人Access Advance LLC介入已有的诉讼。但要注意，管理人并不是以实体权利主体身份参与案件，而是依据欧洲《统一专利法院程序规则》第313条申请介入。该条规定，只要能够证明自身对案件裁判结果拥有法律上的利益，主体就可以在一审、上诉任何阶段申请介入诉讼，地位近似于德国民事诉讼制度中的辅助参加人。
德国民事诉讼法中的辅助参加人并非案件当事人，而是辅助一方当事人参与诉讼，不对本诉诉讼标的提出独立请求，判决既判力原则上只约束案件双方当事人。在不与被辅助方立场冲突的前提下，辅助参加人拥有较为充分的诉讼权利，可以提起上告、抗告，开展攻防辩论。
回到我国司法实践，专利池及其管理人参加诉讼同样适用上述三重分析框架。首先主体要具备法人或者其他组织资格，满足当事人能力；其次在缺少实体权利基础的情形下，依靠诉讼担当或者依附式第三人制度参与纠纷。结合实践，其诉讼身份大致分为三类：第一，基于许可合同，作为合同相对方，提起或者应诉许可合同纠纷；第二，参照辅助参加人逻辑，以我国民事诉讼中无独立请求权第三人身份，介入他人之间的专利侵权、许可费率纠纷；第三，取得专利权成员明确授权或者法律直接规定，基于诉讼担当，作为侵权案件的适格当事人。
专利池管理人涉诉案件类型
当专利池管理人以诉讼担当人身份参与案件，需要合理划定适宜受理的案件范围，不能一概而论。
第一类是许可合同纠纷、许可费率确认纠纷，这两类案件最为适配管理人职能。专利池管理人的核心职责是统一对外开展许可谈判，收取并分配许可费。作为合同一方起诉、应诉，权利来源清晰，无需额外举证特殊授权。尤其在标准必要专利全球许可费率确认之诉中，争议更多围绕许可费率是否公平、合理、无歧视展开，带有较强合同属性，和管理人集中许可的职能高度匹配，由管理人作为当事人参加诉讼具备充分正当性。
第二类是反垄断纠纷。专利池的一揽子许可、捆绑许可、费率架构等经营行为，恰恰是反垄断司法审查的重点。不管是实施企业起诉主张专利池滥用市场支配地位，还是专利池一方进行抗辩应诉，管理人作为实际实施许可行为的主体，属于最直接利害关系人。
第三类是专利侵权诉讼，对管理人的原告资格应当审慎把握。提起侵权诉讼构成诉讼担当，前提是有清晰充分的授权或者法律明文规定。仅概括性授予管理专利的权限，不足以支撑行使专利权项下对世性侵权请求权，必须有专门针对诉讼实施权的明确约定。
判决效力扩张与被担当人利益保障
诉讼担当和普通诉讼代理最关键的区别，就是判决效力可以向外扩张。诉讼担当模式下，管理人以自身名义参加诉讼，但裁判的既判力原则上约束作为实体权利人的专利池各成员。正因如此，制度设计必须重视对被担当专利权人合法权益的保障，可以从三方面构建保障机制。
第一，保证授权明确，落实知情同意。行使涉及专利权对世效力的诉讼实施权，需要管理人和池内成员之间具体、清晰的协议约定，让成员充分知晓，自己将承担后续判决带来的法律后果。
第二，完善告知与程序参与机制。可以借鉴代表人诉讼、著作权集体管理的成熟经验，保障池内成员的知情权；遇到涉及重大实体处分的情形，应当赋予成员申请加入诉讼的权利。
第三，对既判力扩张作出合理限制。当管理人利益和个别专利池成员发生冲突，如成员名下专利面临被宣告无效、成员已经单独签署双边许可，个案中应当适度限制既判力扩张，避免个别专利权人遭受不公平后果。
当前，美欧等国家和地区都在积极争夺标准必要专利全球规则的主导权。允许专利池管理人等专利联营运营主体在我国司法框架下参与诉讼，具备法理可行性。实践重点不在于简单肯定或否定其诉讼身份，而是厘清管理人可以拥有哪些诉讼地位、判决效力覆盖范围，完善对专利权人知情权、程序参与权的保护。构建清晰、可预期的司法规则，用好诉讼担当制度适度拓宽适格当事人范围，不仅可以妥善化解国内大量标准必要专利相关争议，还能够提升我国司法公信力与国际影响力，为我国企业参与全球标准必要专利博弈，营造更加有利的制度环境。
2026年09月23日
