持续增强资本市场制度包容性适应性

　　□ 本报记者 李立娟
　　
　　为增强国内资本市场竞争力、吸引力，提高资本市场制度包容性、适应性，中国证券监督管理委员会近日对《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及配套规则进行修改，并向社会公开征求意见。
　　此次修改内容主要包括建立再融资定向增发储架发行制度、优化小额快速再融资制度、实行统一的市价发行定价机制、简化上市公司向控股股东定增条件、强化可转债监管要求、进一步明确募集资金投向主业等监管要求等。
兼具效率与公平
　　2023年2月全面注册制落地时，资本市场形成统一适用于沪深各板块上市公司的再融资监管规则体系，包括《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等一系列规则。经过近年来的持续深化改革，再融资制度框架体系健全，市场化约束机制有效发挥，总体运行情况较好，但也面临着一些新情况和新挑战。
　　今年6月，中国证监会主席吴清在2026陆家嘴论坛上提出，主动拥抱新一轮科技革命和产业变革，持续增强资本市场制度包容性、适应性，具体包括五大举措，其一就是大力支持上市公司并购及再融资。吴清表示，今年2月，沪深北交易所发布实施了优化再融资一揽子措施，突出“扶优、扶科”导向，一些优质上市公司高效实现融资，审核用时不足1个月。中国证监会将抓紧修订《上市公司证券发行注册管理办法》等制度规则，加快推出储架发行等机制，进一步提升灵活性和便利度。
　　在同济大学法学院副教授刘春彦看来，此次修改有利于促进上市公司理性融资，加快募集资金的速度，合理确定融资规模，提高使用效率，回归市场本源。
　　北京德和衡（上海）律师事务所证券期货合规与争议解决部主任秦辉同样认为，此次修改既契合上市公司真实的融资需求，又保护中小投资者合法权益，避免大股东等不当定增套利，是效率与公平兼具的再融资制度重大改革。
提高融资灵活性
　　此次修改的主要内容之一即建立再融资定向增发储架发行制度。主要包括明确信息披露工作规范程度较高的上市公司申请竞价定增的，可采取一次注册、多次发行方式，更好适应双边市场特征，便利上市公司迅速抓住市场时机实施融资；明确储架发行注册决定有效期为2年，并对首期发行时间和融资间隔等作出规定。
　　《法治日报》律师专家库成员、华北电力大学人文与社会科学学院新金融法研究中心主任陈燕红认为，本次储架发行制度设计具备清晰、严谨的监管逻辑，或将实现精准化、差异化监管效果。第一，以信息披露质量设置准入门槛，仅信息披露规范、治理合规的优质上市公司可适用竞价定增储架模式，落实注册制以信息披露为核心的分层监管理念，有望将制度红利精准匹配至合规经营主体。第二，“一次注册、分次发行”。提升资本配置灵活性，适配科创企业阶段性研发资金需求，可能会有效解决科创企业融资窗口期短暂的行业痛点。第三，设置注册后1年内完成首发的硬性约束，杜绝企业长期占用注册额度、闲置市场融资资源，大概率可以引导企业理性有序开展股权融资。第四，分次发行能够平滑股份供给节奏，有望避免一次性大额募资对二级市场股价形成集中冲击，助力维护市场平稳运行。
　　此外，本次修改小额快速再融资制度显著优化。将上市公司小额快速再融资融资额上限调整为6亿元，并明确净资产超过100亿元的上市公司融资额上限放宽至10亿元，满足大型公司便捷融资需求。同时，现有融资额上限不超过净资产20%规定保持不变；将小额快速再融资由上市公司年度股东会授权修改为上市公司股东会授权，提高融资灵活性。
完善锁价定增制度
　　在完善锁价定增制度方面。此次修改的内容包括：对于全部认购对象为控股股东等三类投资者的锁价定增，将定价基准日限定为“发行期首日”，将参与锁价的投资者股份锁定期由18个月延长至36个月，兼顾融资效率与市场公平性，推动市场从锁价定增更多向公开竞价定增发展；降低实际控制人、控股股东为支持上市公司持续稳定经营定增上市公司的发行门槛，除保留擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可和控股股东及实际控制人最近三年存在重大违法两项负面条件外，其余条件均不适用。
　　“此次再融资改革更加重视市场公平和责任约束。既有的再融资制度更倾向于吸引发行对象参与发行，从制度设计上可能造成发行对象跨期套利，但这次再融资制度除站在再融资双方角度外，还更加重视对中小投资者利益的保护。”秦辉说。
　　陈燕红分析认为，原有锁价定增机制存在一定制度性不公，特定投资者能够以远低于二级市场的价格获取股份，可能会直接稀释中小股东股权价值。本次修改全面取消锁价发行、统一市价定价，有望从根源上修复股东权益失衡问题。取消锁价机制对中小投资者具备源头性保护意义，直击中小投资者长期反映强烈的低价增发稀释股东权益诉求。例如，市价发行折价空间大幅收窄，中小投资者资产价值受到严格保护；大股东打压股价积极性降低，股价走势回归上市公司基本面；控股股东锁定期延长至三年，大股东利益与公司长期业绩深度绑定；降低优质上市公司再融资方案被否决的概率，实现上市公司良性发展与中小投资者权益保护趋于平衡。