港口法修订视域下港口群整合与反垄断规制的协调

　　□ 王洋 （中国海洋大学法学院讲师）

　　“十五五”时期是我国加快建设海洋强国、交通强国的关键阶段。当前，环渤海、长三角、粤港澳大湾区等区域正在协同打造世界级港口群，在“一省一港”模式的基础上，需要进一步推动“区域港口集群化、一体化发展”。但部分地区港口同质化建设、“内卷式”竞争等问题仍存在，法律供给与制度需求之间的矛盾日益凸显。对此，一方面应加快修订港口法，及时回应沿海港口群优化整合的现实需求；另一方面推动港口相关法律制度与反垄断法的有效衔接与协同适配。
　　修订港口法，及时回应“有序推进沿海港口群优化整合”
　　现行港口法采用了以单个港口为基本单元、以行政区划为管理边界的制度设计，这与港口群的跨区域、网络化特征存在冲突。港口法第三条将港口界定为“由一定范围的水域和陆域组成的区域”，虽允许其包含多个港区，但规范的单元始终是“港口”这一空间实体，缺乏对跨行政区域港口集群的制度供给。在管理权限方面，第六条将管理权限严格限定于“本行政区域内”，此种按行政区划切割的管理模式，使得不同行政区域的港口之间缺乏法定协调机制。在规划制度方面，第八条要求港口总体规划以“一个港口”为编制单元，难以容纳跨省港口群的统筹布局。总体而言，现行港口法尚未为跨区域港口群协同提供顶层设计。
　　实践中，跨省沿海港口群的协同治理主要依赖国家政策文件。例如，2007年《港口规划管理规定》已涉及“跨省、自治区、直辖市或者省、自治区行政区内跨市的港口布局规划”，并明确其由交通部组织有关省级人民政府港口行政管理部门共同编制，一定程度上填补了港口法在跨区域协同方面的制度空白；2024年，交通运输部印发的《关于新时代加强沿海和内河港口航道规划建设的意见》进一步提出“强化统筹协调和部省协同”，并规定了分区域的协同要求及配套机制。然而，上述政策文件在效力层级、约束力度与制度稳定性方面仍有提升空间。由于缺乏法律强制力，相关文件对跨省协同多以引导激励为主，刚性约束机制有待进一步健全。
　　地方立法虽在本省港口一体化方面进行了积极探索，但地方立法的先行先试难以从根本上填补港口法在协同问题上的制度空白。即便地方有意创新，也常面临上位法依据不足的困境；此外港口一体化涉及税收分享、投资分摊等复杂利益协调机制，难以仅通过地方立法独立解决；各省港口条例在立法导向、核心制度、标准规范上各行其是，呈现碎片化特征，缺乏统一框架。
　　因此，“十五五”时期亟须加快港口法修订，以满足加快建设海洋强国的现实需要。2023年，《中华人民共和国港口法（修订征求意见稿）》已与《港口规划管理规定》相关规定相衔接，对港口群协同发展作出初步回应，增设“跨省、自治区、直辖市的港口布局规划”，并明确由国务院交通运输主管部门会同有关省级人民政府共同编制、报国务院批准。这一制度设计突破了现行法以单个港口为基本单元、以行政区划为边界的局限，为跨省港口群的规划协同提供了法律依据。未来，港口法修订除确立跨省港口布局规划的法定地位外，还应在顶层设计中强化省级统筹与区域协同的双重保障，明确地方立法的相应权限，并确立相关利益协调机制与横向补偿机制，为统一地方立法提供适当框架。
港口相关立法与反垄断法的协调
　　除修订港口法外，在全国统一大市场的背景下，“有序推进沿海港口群优化整合”还意味着各港口从分散竞争走向整合、打破区域壁垒。“有序”二字实际上蕴含了对港口间良性竞争的规范要求，涉及产业政策与竞争政策的衔接，集中体现为港口相关法律与反垄断法之间的协调问题。
　　港口作为特定区位的公共基础设施，因其地理唯一性等特征，本身即具备自然垄断属性，在特定区域内拥有较强的市场力量，其他经营者往往高度依赖相关港口。港口法第二十九条虽原则性规定了“港口经营人不得实施垄断行为和不正当竞争行为”，但缺乏具体规范。实践中，“沿海港口群优化整合”在形成规模经济、提升效率的同时，必然涉及经营者市场力量的积聚。特别是省级港口集团组建、跨省港口合并等，往往触及经营者集中申报问题。港口合并过程中，需警惕未经申报或申报后尚未获批准即实施集中的情形；若港口构成“必需设施”，则经营者集中审查中亦可附加合理条件开放基础设施。
　　此外，还需重点防范两类风险：一是滥用市场支配地位的风险。整合后的港口集团在辖区内往往具备市场支配地位，若实施不公平高价、限定交易、附加不合理交易条件等行为，可能构成滥用市场支配地位。例如，若港口滥用其“必需设施”地位，强制要求船公司使用本集团下属企业提供的服务，或对不可竞争的本地外贸集装箱业务收取过高费用，或附加与交易本身无关的条件，很可能完全排除相关服务市场的竞争。二是行政性垄断的风险。地方政府在港口整合过程中，若以“整合”为名，通过行政命令将港口资源划拨给特定国企，同时排除其他投资者的公平参与机会，将违反反垄断法的相关规定。《公平竞争审查条例》实施后，原有的行政划拨整合模式将面临更严格的规范约束。
　　综上，沿海港口群优化整合必须尊重竞争政策的基础性地位。在此基础上，港口相关立法应与反垄断法做好衔接。在港口法修订中，不仅应明确禁止港口经营人的垄断行为，还可通过反垄断指南等方式，对港口优化整合中的具体问题作出细化规定，明确相关豁免情形；尤为重要的是，在港口整合过程中应强化公平竞争审查，切实防范地方保护主义。