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法律服务·解读
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□ 王轲
简易注销是指符合条件的企业办理注销登记的一种简化程序，旨在简化注销程序、公告方式和登记材料。公司法规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
简易注销主要针对本身并不存在清算对象的市场主体，根据上述规定可知，简易注销存在两个适用前提：一是公司存续期间未产生债务，包括未有债务以及债务已清偿，可通过“不存在强制执行的债务”“没有债权人提出异议”等事实证明；二是全体股东承诺，并签署“全体投资人承诺书”。
简易注销制度以实现市场主体高效退出为目的，这种“诚信推定”的观念以后端惩治监管模式为核心。公司法要求全体股东对公司无债务情况做出承诺，规定股东对此承诺不实的，要对注销前未清偿债务承担连带责任。这是比一般注销中的清算义务人也就是股东的清算责任更重的法律责任，以避免股东通过简易注销逃废债务、损害利害关系人的利益。
连带责任意味着本条规定突破了有限公司的“股东以出资为限”的原则，只要股东在简易注销时承诺不实，则每个股东都要承担清算责任，对注销前的公司债务承担连带责任。此处的清算责任不以实际缴纳注册资本为前提，无论认缴或实缴，无论是否存在实缴股本期限加速到期，只要在简易注销时，全体股东做出的承诺不实，清算小组的每一名成员，即每一名股东都要承担连带的清算责任。
因此，作为公司及全体股东，若要进行简易注销，须注意两点：第一，若公司仍有债务未结清，则不得进行简易注销。此时需要按照普通注销程序，成立清算组进行清算。第二，简易注销不是逃避债务的途径，反而会让原先承担“以出资为限”的股东承担连带责任。
许多债权人认为公司注销后会因公司主体消灭而丧失追诉的权利，实践中也确实有部分公司通过简易注销自行解散公司，企图用有限公司的财产独立性和有限性来对抗债权人的追索。对此，笔者建议公司登记机关完善企业信息公开制度，确保债权人在公司简易注销前能够充分了解企业的财务状况，为及时提出债权追索提供信息支持，从而阻碍债务人企图利用简易注销逃避债务的情况。
实践中，还存在股东会决议及投资人承诺书中有股东签字由代办人员代签情况，并以相应的字迹鉴定报告向公司登记机关申请撤销简易注销。待得以恢复公司主体资格，股东的清算责任由此消灭。为防止更多的公司股东以此恶意逃避债务和责任，建议相关部门加强对简易注销过程的监督，及时发现并制止违规操作。
（作者单位：北京市中闻律师事务所）
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| 公司违法简易注销股东承担连带责任
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| （ 2024-10-27 ） 稿件来源： 法治日报法律服务·解读 |
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□ 王轲
简易注销是指符合条件的企业办理注销登记的一种简化程序，旨在简化注销程序、公告方式和登记材料。公司法规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
简易注销主要针对本身并不存在清算对象的市场主体，根据上述规定可知，简易注销存在两个适用前提：一是公司存续期间未产生债务，包括未有债务以及债务已清偿，可通过“不存在强制执行的债务”“没有债权人提出异议”等事实证明；二是全体股东承诺，并签署“全体投资人承诺书”。
简易注销制度以实现市场主体高效退出为目的，这种“诚信推定”的观念以后端惩治监管模式为核心。公司法要求全体股东对公司无债务情况做出承诺，规定股东对此承诺不实的，要对注销前未清偿债务承担连带责任。这是比一般注销中的清算义务人也就是股东的清算责任更重的法律责任，以避免股东通过简易注销逃废债务、损害利害关系人的利益。
连带责任意味着本条规定突破了有限公司的“股东以出资为限”的原则，只要股东在简易注销时承诺不实，则每个股东都要承担清算责任，对注销前的公司债务承担连带责任。此处的清算责任不以实际缴纳注册资本为前提，无论认缴或实缴，无论是否存在实缴股本期限加速到期，只要在简易注销时，全体股东做出的承诺不实，清算小组的每一名成员，即每一名股东都要承担连带的清算责任。
因此，作为公司及全体股东，若要进行简易注销，须注意两点：第一，若公司仍有债务未结清，则不得进行简易注销。此时需要按照普通注销程序，成立清算组进行清算。第二，简易注销不是逃避债务的途径，反而会让原先承担“以出资为限”的股东承担连带责任。
许多债权人认为公司注销后会因公司主体消灭而丧失追诉的权利，实践中也确实有部分公司通过简易注销自行解散公司，企图用有限公司的财产独立性和有限性来对抗债权人的追索。对此，笔者建议公司登记机关完善企业信息公开制度，确保债权人在公司简易注销前能够充分了解企业的财务状况，为及时提出债权追索提供信息支持，从而阻碍债务人企图利用简易注销逃避债务的情况。
实践中，还存在股东会决议及投资人承诺书中有股东签字由代办人员代签情况，并以相应的字迹鉴定报告向公司登记机关申请撤销简易注销。待得以恢复公司主体资格，股东的清算责任由此消灭。为防止更多的公司股东以此恶意逃避债务和责任，建议相关部门加强对简易注销过程的监督，及时发现并制止违规操作。
（作者单位：北京市中闻律师事务所）
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