|
法学院
|
|
本报讯 记者蒋安杰 由中国人民大学法学院、中央财经大学法学院主办，北京星来律师事务所承办的金融合规系列沙龙首场活动在京举行。来自监管部门、司法系统、金融机构、高等院校、专业律所等多领域的一线业务专家、学者聚焦“银行合规：问题与化解”，就“银行刑事合规”“银行行政合规”专题展开深入研讨。中国人民大学法学院教授程雷、北京星来律师事务所合伙人会议主席赵运恒分别致辞，中央财经大学法学院副教授李伟主持，山东大学法学院教授谢鹏程作总结。
程雷以“合规”概念肇始于金融的发展历史为切入点，阐述了金融作为高风险领域之一，应用合规机制进行监督和管理的必要性和重要性。结合当前金融机构刑事合规中呈现的案件数量少、覆盖机构范围广、涉及罪名集中等特点，程雷认为，开展刑事合规对于反向审视银行的事前合规提供了有利视角，而将行政合规与刑事合规协作运用，充分地发挥好相关作用将为包括银行在内的金融合规机构管理发展提供创新思路。
赵运恒表示，银行业的合规制度发展较早，各种合规制度也非常细密、完善，但在行业发展中职务犯罪仍然层出不穷，且案件数量多，影响大。基于此，以会议形式对银行机构发展和管理中存在的行政合规和刑事合规应用方法以及新经济形势下，银行合规体系建设面临的新挑战等问题进行研究和探讨，是非常有意义的。
“银行刑事合规”单元由北京星来律师事务所主任王珺主持，北京大学法学院教授白建军、最高人民检察院第四检察厅检察官贝金欣、中国建设银行内控合规部总经理侯太领、北京市高级人民法院刑事审判第二庭法官凌巍、北京市人民检察院第二分院第四监察部检察官谢莉结合各自所处行业领域及实操经验进行专业分享，共同为银行刑事合规的未来发展输出创新观点。
白建军认为，银行合规风控要充分重视数据要素的开发和利用，以提升银行刑事风控的科学性。对银行来说，刑事案件是重要风险指标，一旦出现刑事案件，许多风控指标都归零。对律师合规业务来说，如果不知道哪有刑事风险，就谈不上合规业务的开拓。他同时也为银行未来如何开展刑事合规业务，包括律师如何做好相关业务的推广输出了专业指引。
贝金欣认为，司法实践中，许多银行业务中的违法违规行为引发刑事犯罪，银行以及从业人员要真正认识、重视刑事风险问题，提高防范刑事风险意识。国家对银行的监管十分严格，监管部门已经为银行建立了一套严格的事前、事中监管机制，银行应当以自主合规来防止犯罪发生。银行不同于其他类型的公司企业，设立时已经过严格审批并依法依规接受严格监管，合规经营是银行及其从业人员的基本准则。在探索涉案企业合规改革时，对于为谋取个人私利从事违法发放贷款等个人犯罪的行为，不应以要求银行合规整改来开脱个人应当承担的罪责。对此类犯罪，检察机关可制发检察建议促进银行加强自主合规管理，但对个人犯罪应当依法惩治。
侯太领表示，银行合规建设更多是对于监管规则的建设，行政监管方面的立法需要以刑事追诉的标准达到某种程度的协调和配合，相关的金融领域和银行等金融机构才能更好地做好合规建设工作。
“银行行政合规”单元由李伟主持。中央财经大学法学院教授邢会强、国家金融监督管理总局法规部处长周兰领、北京农商银行内控合规部总经理高林、北京金融法院审判一庭法官李方、北京星来律师事务所副主任王唯宁围绕银行行政合规发展现状、存在问题和未来趋势进行深入探讨。
邢会强从反金融腐败问题、公司治理问题、系统监管问题、声誉风险问题、行政和解的角度谈了银行合规一系列的见解。他认为，反金融腐败是银行合规的重点工作，合规问题本质上是公司治理和公司文化问题，要将反金融腐败工作与公司治理建设结合起来。金融机构的公司治理具有特殊性，既应该防止“大股东控制”带来的将金融机构当大股东和实际控制人的“提款机”问题，也应该防止股权过于分散、“大股东缺位”带来的“内部人控制”问题。对于民营金融机构来说，其公司治理不能奉行“大股东中心主义”，而应奉行“董事会中心主义”，增强董事会的独立性和专业性，强化独立董事的功能和作用。对银行处罚的细节应予以公开，以便于其他金融机构了解和学习，从中引以为鉴，更真切地掌握法律和监管的界限和尺度，不能以“银行声誉具有脆弱性”为由不予公开。事实上，现在公开行政处罚概要的做法，并未引起挤兑。对于大部分银行的行政处罚来讲，进一步公开细节也不会引起挤兑。行政和解是对银行合规的激励措施之一，但推行具有难度，应进一步排除障碍。要建成银行合规的文化，显然不是朝夕完成的，需要治理层和管理层率先垂范，久久为功，通过扎扎实实的制度建设，点点滴滴的努力践行，一代一代的传承接力，才能最终建成。
李方从信用卡纠纷和飞单等案件切入，对银行合规提出了自己的思考。她认为，在合规管理中，银行要加强内部的风控管理，尤其是前台办理业务人员的法律意识和风险意识。同时对于金融投资者个人，也要提高相应意识，做好前期的投资教育。
王唯宁认为，当前我国金融领域的合规文化及制度建设都是相对完善的，出现风险的主要原因在于没有合适的监管机制对银行合规的有效性进行周期性评价，直接导致腐败和非标业务成为大多数银行刑事案件的主要诱因。
谢鹏程将此次会议的主题生动诠释为“银行合规：失灵与激活”。他表示，有的银行看似已经建立起合规管理体系，但起不了什么作用，这种现象可以称之为合规体系的失灵。这有体制、机制和制度上的原因，也有理念、文化和技术上的原因。他总结认为，通过研讨我们认识到，要激活银行合规管理体系有三条重要途径：一是银行合规管理与信息技术和人工智能的结合。信息技术和人工智能为银行合规管理机构进行数据结构化分析和大数据分析提供了极大的便利，运用得当可以有效提高合规管理的效率和权威。虽然基础条件都具备了，但是排斥者和抵制的借口都不少；二是银行合规管理与银保监会监管有机结合。银行合规管理实质上是银行监管的内部化，银行合规机构也是监管机构在银行的代理人。我们必须赋予银行合规管理机构足够的独立性和权威性，否则就形同虚设。国内外的经验都表明，合规调查不彻底是小案发展成大案要案的共同原因；三是银行合规管理与司法机关积极适用合规有机结合。司法机关长期审判涉银行的民事和刑事案件，往往对银行管理制度和治理结构上存在的严重问题有比较清晰的认识。司法机关应当充分发挥督促合规管理的作用，及时地向涉案银行提出加强和改进合规管理的司法建议。
|
| 聚焦“银行合规：问题与化解”
|
| 金融合规系列沙龙首场活动在京举行
|
|
|
|
|
|
| （ 2023-07-05 ） 稿件来源： 法治日报法学院 |
|
|
本报讯 记者蒋安杰 由中国人民大学法学院、中央财经大学法学院主办，北京星来律师事务所承办的金融合规系列沙龙首场活动在京举行。来自监管部门、司法系统、金融机构、高等院校、专业律所等多领域的一线业务专家、学者聚焦“银行合规：问题与化解”，就“银行刑事合规”“银行行政合规”专题展开深入研讨。中国人民大学法学院教授程雷、北京星来律师事务所合伙人会议主席赵运恒分别致辞，中央财经大学法学院副教授李伟主持，山东大学法学院教授谢鹏程作总结。
程雷以“合规”概念肇始于金融的发展历史为切入点，阐述了金融作为高风险领域之一，应用合规机制进行监督和管理的必要性和重要性。结合当前金融机构刑事合规中呈现的案件数量少、覆盖机构范围广、涉及罪名集中等特点，程雷认为，开展刑事合规对于反向审视银行的事前合规提供了有利视角，而将行政合规与刑事合规协作运用，充分地发挥好相关作用将为包括银行在内的金融合规机构管理发展提供创新思路。
赵运恒表示，银行业的合规制度发展较早，各种合规制度也非常细密、完善，但在行业发展中职务犯罪仍然层出不穷，且案件数量多，影响大。基于此，以会议形式对银行机构发展和管理中存在的行政合规和刑事合规应用方法以及新经济形势下，银行合规体系建设面临的新挑战等问题进行研究和探讨，是非常有意义的。
“银行刑事合规”单元由北京星来律师事务所主任王珺主持，北京大学法学院教授白建军、最高人民检察院第四检察厅检察官贝金欣、中国建设银行内控合规部总经理侯太领、北京市高级人民法院刑事审判第二庭法官凌巍、北京市人民检察院第二分院第四监察部检察官谢莉结合各自所处行业领域及实操经验进行专业分享，共同为银行刑事合规的未来发展输出创新观点。
白建军认为，银行合规风控要充分重视数据要素的开发和利用，以提升银行刑事风控的科学性。对银行来说，刑事案件是重要风险指标，一旦出现刑事案件，许多风控指标都归零。对律师合规业务来说，如果不知道哪有刑事风险，就谈不上合规业务的开拓。他同时也为银行未来如何开展刑事合规业务，包括律师如何做好相关业务的推广输出了专业指引。
贝金欣认为，司法实践中，许多银行业务中的违法违规行为引发刑事犯罪，银行以及从业人员要真正认识、重视刑事风险问题，提高防范刑事风险意识。国家对银行的监管十分严格，监管部门已经为银行建立了一套严格的事前、事中监管机制，银行应当以自主合规来防止犯罪发生。银行不同于其他类型的公司企业，设立时已经过严格审批并依法依规接受严格监管，合规经营是银行及其从业人员的基本准则。在探索涉案企业合规改革时，对于为谋取个人私利从事违法发放贷款等个人犯罪的行为，不应以要求银行合规整改来开脱个人应当承担的罪责。对此类犯罪，检察机关可制发检察建议促进银行加强自主合规管理，但对个人犯罪应当依法惩治。
侯太领表示，银行合规建设更多是对于监管规则的建设，行政监管方面的立法需要以刑事追诉的标准达到某种程度的协调和配合，相关的金融领域和银行等金融机构才能更好地做好合规建设工作。
“银行行政合规”单元由李伟主持。中央财经大学法学院教授邢会强、国家金融监督管理总局法规部处长周兰领、北京农商银行内控合规部总经理高林、北京金融法院审判一庭法官李方、北京星来律师事务所副主任王唯宁围绕银行行政合规发展现状、存在问题和未来趋势进行深入探讨。
邢会强从反金融腐败问题、公司治理问题、系统监管问题、声誉风险问题、行政和解的角度谈了银行合规一系列的见解。他认为，反金融腐败是银行合规的重点工作，合规问题本质上是公司治理和公司文化问题，要将反金融腐败工作与公司治理建设结合起来。金融机构的公司治理具有特殊性，既应该防止“大股东控制”带来的将金融机构当大股东和实际控制人的“提款机”问题，也应该防止股权过于分散、“大股东缺位”带来的“内部人控制”问题。对于民营金融机构来说，其公司治理不能奉行“大股东中心主义”，而应奉行“董事会中心主义”，增强董事会的独立性和专业性，强化独立董事的功能和作用。对银行处罚的细节应予以公开，以便于其他金融机构了解和学习，从中引以为鉴，更真切地掌握法律和监管的界限和尺度，不能以“银行声誉具有脆弱性”为由不予公开。事实上，现在公开行政处罚概要的做法，并未引起挤兑。对于大部分银行的行政处罚来讲，进一步公开细节也不会引起挤兑。行政和解是对银行合规的激励措施之一，但推行具有难度，应进一步排除障碍。要建成银行合规的文化，显然不是朝夕完成的，需要治理层和管理层率先垂范，久久为功，通过扎扎实实的制度建设，点点滴滴的努力践行，一代一代的传承接力，才能最终建成。
李方从信用卡纠纷和飞单等案件切入，对银行合规提出了自己的思考。她认为，在合规管理中，银行要加强内部的风控管理，尤其是前台办理业务人员的法律意识和风险意识。同时对于金融投资者个人，也要提高相应意识，做好前期的投资教育。
王唯宁认为，当前我国金融领域的合规文化及制度建设都是相对完善的，出现风险的主要原因在于没有合适的监管机制对银行合规的有效性进行周期性评价，直接导致腐败和非标业务成为大多数银行刑事案件的主要诱因。
谢鹏程将此次会议的主题生动诠释为“银行合规：失灵与激活”。他表示，有的银行看似已经建立起合规管理体系，但起不了什么作用，这种现象可以称之为合规体系的失灵。这有体制、机制和制度上的原因，也有理念、文化和技术上的原因。他总结认为，通过研讨我们认识到，要激活银行合规管理体系有三条重要途径：一是银行合规管理与信息技术和人工智能的结合。信息技术和人工智能为银行合规管理机构进行数据结构化分析和大数据分析提供了极大的便利，运用得当可以有效提高合规管理的效率和权威。虽然基础条件都具备了，但是排斥者和抵制的借口都不少；二是银行合规管理与银保监会监管有机结合。银行合规管理实质上是银行监管的内部化，银行合规机构也是监管机构在银行的代理人。我们必须赋予银行合规管理机构足够的独立性和权威性，否则就形同虚设。国内外的经验都表明，合规调查不彻底是小案发展成大案要案的共同原因；三是银行合规管理与司法机关积极适用合规有机结合。司法机关长期审判涉银行的民事和刑事案件，往往对银行管理制度和治理结构上存在的严重问题有比较清晰的认识。司法机关应当充分发挥督促合规管理的作用，及时地向涉案银行提出加强和改进合规管理的司法建议。
|
|
|
