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经济法治
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□ 本报记者 周芬棉
上市公司是实体经济的“基本盘”，也是资本市场的基石。提高上市公司不仅是证监会监管职责所在，也需要相关多个部门协同，多管齐下。
在新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案启动实施之年，及注册制改革全面落地之后，如何推动上市公司从“治乱”转向更深层次的“提质”，促进上市公司高质量发展，成为备受关注的热门话题。
中国证监会副主席王建军近日提出，在这样的背景下，围绕资本市场改革与上市公司高质量发展，共同探讨走好中国特色现代资本市场发展之路，更好服务于中国式现代化，具有十分重要的意义。
缴税占全国税收近三成
西北政法大学教授强力称，上市公司数量虽然有限，但它在国民经济中却起到越来越重要的作用，也日益成为国家和居民财富的重要创造者，是关键技术取得重大突破的前沿阵地。
按中国人民大学法学院教授刘俊海的话说，要把资本市场办成公众投资者的“摇钱树”，政府财政的“聚宝盆”，诚信企业的“加油站”。这一切正日益显现。
王建军介绍，目前A股上市公司超过5000家，占全国企业数量不足万分之一，但却汇聚了“大而优”的行业龙头和“小而美”的细分市场冠军，在科技创新、吸纳就业、稳定经济等方面发挥着“压舱石”的作用。
2022年，上市公司实现营业收入71.53万亿元，净利润5.62万元，分别是3年前的1.35倍和1.31倍；实现增加值18.23万亿元，占GDP的15.1%；合计贡献税收4.79万元，占全国税收总额的28.7%，较三年前提高5.8个百分点；提高就业岗位超过2900万人，支付员工薪酬6.24万亿元。
在科技研发方面，2022年，上市公司研发投入达1.66万亿元，占全国研发支出的五成；高技术制造业公司研发强度达6.71%，大幅领先全国平均水平；累计披露专利数量占全国专利数量近三分之一。在一些关键技术领域实现重大突破，原创技术不断涌现，在落实创新驱动发展、推动经济转型升级中的引领作用更加凸显。
在履行社会责任方面，上市公司近几年积极参与防疫抗疫，保障物资供应，展现了能力和担当。主动服务国家战略，持续增加资金投入，优化帮扶模式，成为乡村振兴的重要力量。积极回报投资者，2022年度分红派现首次突破2万亿元，同比增长17%。
强化关键少数治理意识
提高上市质量一直是证监会监管的重要内容。强力说，提高上市公司质量，是世界性话题，不仅中国如此，西方国家也是如此，监管部门均采取各种措施不遗余力。
据国浩（上海）律师事务所资深顾问黄江东介绍，早在2005年，《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》就提出要高度重视上市公司质量工作、提高上市公司经营管理和规范运作水平、着力解决影响上市公司质量的突出问题及支持上市公司做优做强等诸多举措。
经过规范治理，上市公司被称为“控股股东提款机”的“帽子”少见了，违规担保、掏空资金等突出问题得到有效遏制。
2020年《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》发布，再次强调提高上市公司质量的重要性，并对国资委、财政部、原银保监会提出相关要求。
证监会于2022年11月印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出八方面重要举措。王建军说，该行动方案工作重点从“治乱”转向更深层次的“提质”，挑战更大、任务更重，必须克服困难，多管齐下进一步推动上市公司高质量发展。
王建军说，提高上市公司质量，要聚焦主要问题，即规范公司治理和信息披露。要大力抓好公司治理监督，以最佳实践案例创建为抓手，深入开展公司治理成效提升活动，强化“关键少数”治理意识，加强内部监督制约，健全上市公司业绩说明会常态化机制，积极引导各类主体有效参与公司治理，推动上市公司治理再上新台阶。
刘俊海认为，在公司治理中起关键作用的是“关键少数”，公司出不出问题、发展如何也在“关键少数”，因此要加大对“关键少数”违法的打击力度。
就监管制度而言，下一步还要固本强基，构建好用管用的法规制度体系。在王建军看来，经过前期整合，上市公司监管制度“数量”大幅精简，但仍然存在法规体系不够健全、规则层面不尽合理等问题，制约了相关制度的作用发挥，这迫切需要在提升制度规则“质量”上下功夫。要科学设计监管法规体系，有效衔接公司法、证券法，推动出台上市公司监管条例，通过“补齐一批、修改一批、理顺一批”，对现有规则进行整体性重构，不断提升上市公司监管法规的体系化、规范化、科学化水平。
惩防结合严打财务造假
财务造假是资本市场的一大顽疾，不仅严重破坏市场诚信基础，也影响上市公司整体形象，必须从严打击。
从证监会处罚的案件来看，虚假陈述、财务造假问题突出。以2022年为例，证监会全年办理违法案件603件，其中办理信息披露违法案件就达203件，内幕交易的170件，市场操纵的78件。而在信息披露违法案件中，涉及财务造假94件，占比46%。
据证监会通报，造假呈现多种态势，一是手段隐秘性增强。有的实控人组织上市公司高管、员工按预定目标全环节实施造假。有的引入知名企业子公司充当客户，开展虚假贸易，为造假业务“增信”。有的通过市场掮客牵线搭桥，聘请“专业”团队为其量身定制造假方案。二是动机呈现多样性。有的为避免因连续亏损退市而粉饰业绩，有的为实现并购重组业绩承诺而虚构利润，有的为维持银行信贷规模而虚增收入。三是行为涉及发行环节。主板、创业板、科创板、可转债等领域均有因财务造假导致欺诈发行的案件，有的在发行审核环节企图“带病闯关”，有的在IPO前后连续多年造假。
对于上市公司来说，除了要履行不背信、强主业、谋创新、重回报主体责任之外，不造假是对其最基本的要求。王建军说，资本市场要健康繁荣，没有“真”的基础，市场信任、信心和发展就无从谈起。信息披露是资本市场的生命线，提高上市公司质量首先要解决信息披露真实性的问题。一个好的上市公司，一个负责任的实控人、大股东，就必须讲真话、做真账，不操纵业绩，不欺骗市场，不误导投资者。这是底线，不是高要求。个别公司编故事、做假账、搞虚假披露，严重损害市场信心，也毁掉了自身荣誉、自身发展。在这个问题上，各上市公司一定要警醒，要算大账、算长远账，牢牢守住底线。
王建军表示，证监会将健全防范打击财务造假的长效机制，针对严重舞弊、资金占用等重点问题，开展专项治理，加强线索发现、检查、处置的全流程监管。强化财务造假案件的行刑衔接，加大对“关键少数”和中介机构的立体化追责力度，将参与造假的其他主体一并纳入打击追责的范围，打破造假的“生态圈”。
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| 推动上市公司从“治乱”转向“提质”
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| 证监会不断规范公司治理强化信披监管
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| （ 2023-06-02 ） 稿件来源： 法治日报经济法治 |
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□ 本报记者 周芬棉
上市公司是实体经济的“基本盘”，也是资本市场的基石。提高上市公司不仅是证监会监管职责所在，也需要相关多个部门协同，多管齐下。
在新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案启动实施之年，及注册制改革全面落地之后，如何推动上市公司从“治乱”转向更深层次的“提质”，促进上市公司高质量发展，成为备受关注的热门话题。
中国证监会副主席王建军近日提出，在这样的背景下，围绕资本市场改革与上市公司高质量发展，共同探讨走好中国特色现代资本市场发展之路，更好服务于中国式现代化，具有十分重要的意义。
缴税占全国税收近三成
西北政法大学教授强力称，上市公司数量虽然有限，但它在国民经济中却起到越来越重要的作用，也日益成为国家和居民财富的重要创造者，是关键技术取得重大突破的前沿阵地。
按中国人民大学法学院教授刘俊海的话说，要把资本市场办成公众投资者的“摇钱树”，政府财政的“聚宝盆”，诚信企业的“加油站”。这一切正日益显现。
王建军介绍，目前A股上市公司超过5000家，占全国企业数量不足万分之一，但却汇聚了“大而优”的行业龙头和“小而美”的细分市场冠军，在科技创新、吸纳就业、稳定经济等方面发挥着“压舱石”的作用。
2022年，上市公司实现营业收入71.53万亿元，净利润5.62万元，分别是3年前的1.35倍和1.31倍；实现增加值18.23万亿元，占GDP的15.1%；合计贡献税收4.79万元，占全国税收总额的28.7%，较三年前提高5.8个百分点；提高就业岗位超过2900万人，支付员工薪酬6.24万亿元。
在科技研发方面，2022年，上市公司研发投入达1.66万亿元，占全国研发支出的五成；高技术制造业公司研发强度达6.71%，大幅领先全国平均水平；累计披露专利数量占全国专利数量近三分之一。在一些关键技术领域实现重大突破，原创技术不断涌现，在落实创新驱动发展、推动经济转型升级中的引领作用更加凸显。
在履行社会责任方面，上市公司近几年积极参与防疫抗疫，保障物资供应，展现了能力和担当。主动服务国家战略，持续增加资金投入，优化帮扶模式，成为乡村振兴的重要力量。积极回报投资者，2022年度分红派现首次突破2万亿元，同比增长17%。
强化关键少数治理意识
提高上市质量一直是证监会监管的重要内容。强力说，提高上市公司质量，是世界性话题，不仅中国如此，西方国家也是如此，监管部门均采取各种措施不遗余力。
据国浩（上海）律师事务所资深顾问黄江东介绍，早在2005年，《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》就提出要高度重视上市公司质量工作、提高上市公司经营管理和规范运作水平、着力解决影响上市公司质量的突出问题及支持上市公司做优做强等诸多举措。
经过规范治理，上市公司被称为“控股股东提款机”的“帽子”少见了，违规担保、掏空资金等突出问题得到有效遏制。
2020年《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》发布，再次强调提高上市公司质量的重要性，并对国资委、财政部、原银保监会提出相关要求。
证监会于2022年11月印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出八方面重要举措。王建军说，该行动方案工作重点从“治乱”转向更深层次的“提质”，挑战更大、任务更重，必须克服困难，多管齐下进一步推动上市公司高质量发展。
王建军说，提高上市公司质量，要聚焦主要问题，即规范公司治理和信息披露。要大力抓好公司治理监督，以最佳实践案例创建为抓手，深入开展公司治理成效提升活动，强化“关键少数”治理意识，加强内部监督制约，健全上市公司业绩说明会常态化机制，积极引导各类主体有效参与公司治理，推动上市公司治理再上新台阶。
刘俊海认为，在公司治理中起关键作用的是“关键少数”，公司出不出问题、发展如何也在“关键少数”，因此要加大对“关键少数”违法的打击力度。
就监管制度而言，下一步还要固本强基，构建好用管用的法规制度体系。在王建军看来，经过前期整合，上市公司监管制度“数量”大幅精简，但仍然存在法规体系不够健全、规则层面不尽合理等问题，制约了相关制度的作用发挥，这迫切需要在提升制度规则“质量”上下功夫。要科学设计监管法规体系，有效衔接公司法、证券法，推动出台上市公司监管条例，通过“补齐一批、修改一批、理顺一批”，对现有规则进行整体性重构，不断提升上市公司监管法规的体系化、规范化、科学化水平。
惩防结合严打财务造假
财务造假是资本市场的一大顽疾，不仅严重破坏市场诚信基础，也影响上市公司整体形象，必须从严打击。
从证监会处罚的案件来看，虚假陈述、财务造假问题突出。以2022年为例，证监会全年办理违法案件603件，其中办理信息披露违法案件就达203件，内幕交易的170件，市场操纵的78件。而在信息披露违法案件中，涉及财务造假94件，占比46%。
据证监会通报，造假呈现多种态势，一是手段隐秘性增强。有的实控人组织上市公司高管、员工按预定目标全环节实施造假。有的引入知名企业子公司充当客户，开展虚假贸易，为造假业务“增信”。有的通过市场掮客牵线搭桥，聘请“专业”团队为其量身定制造假方案。二是动机呈现多样性。有的为避免因连续亏损退市而粉饰业绩，有的为实现并购重组业绩承诺而虚构利润，有的为维持银行信贷规模而虚增收入。三是行为涉及发行环节。主板、创业板、科创板、可转债等领域均有因财务造假导致欺诈发行的案件，有的在发行审核环节企图“带病闯关”，有的在IPO前后连续多年造假。
对于上市公司来说，除了要履行不背信、强主业、谋创新、重回报主体责任之外，不造假是对其最基本的要求。王建军说，资本市场要健康繁荣，没有“真”的基础，市场信任、信心和发展就无从谈起。信息披露是资本市场的生命线，提高上市公司质量首先要解决信息披露真实性的问题。一个好的上市公司，一个负责任的实控人、大股东，就必须讲真话、做真账，不操纵业绩，不欺骗市场，不误导投资者。这是底线，不是高要求。个别公司编故事、做假账、搞虚假披露，严重损害市场信心，也毁掉了自身荣誉、自身发展。在这个问题上，各上市公司一定要警醒，要算大账、算长远账，牢牢守住底线。
王建军表示，证监会将健全防范打击财务造假的长效机制，针对严重舞弊、资金占用等重点问题，开展专项治理，加强线索发现、检查、处置的全流程监管。强化财务造假案件的行刑衔接，加大对“关键少数”和中介机构的立体化追责力度，将参与造假的其他主体一并纳入打击追责的范围，打破造假的“生态圈”。
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