□ 本报记者 王策
近日，商务部、工业和信息化部、国家市场监督管理总局联合印发《汽车行业境外竞争行为与合规建设指引》（以下简称《指引》），围绕境外市场竞争行为和境外合规建设，为从事国际化生产经营活动的中国汽车行业企业提供参照。
商务部合作司负责人表示，《指引》是海外综合服务体系建设的一项具体成果，是服务汽车行业企业出海的公共服务产品，旨在帮助企业及时规范境外竞争行为、加强合规建设，提高国际化经营水平和影响力。
根据海关统计，2025年我国汽车出口832万辆，销往200多个国家和地区，我国企业已在80多个国家和地区投资汽车制造业。随着越来越多中国汽车企业由产品出口向海外生产、渠道建设和本地化经营延伸，价格怎么定、渠道怎么管、营销如何开展，以及劳动用工、知识产权、数据安全等风险如何防范，都成为企业进入海外市场后需要面对的问题。
突出实践应用导向
中国汽车流通协会在对《指引》的解读中指出，当前我国汽车产业出海已逐步告别单一产品出口的初级阶段，迈入全产业链出海、本土化深耕、体系化运营的新阶段，海外产能、渠道、供应链体系持续完善。但是，伴随海外经营场景日趋复杂，行业竞争失序、合规短板、本地化适配不足等问题也逐步凸显。
北京天达共和律师事务所律师赵舒杰认为，汽车产业出海规模快速扩大的同时，企业面对的海外经营环境也更加复杂。一些国家对外资持股比例、本地成分等作出限制，劳动用工、数据收集使用和跨境传输等规则要求，也增加了企业本地化运营的复杂性。
企业经营走得更远，相应的公共服务也需要跟进。2025年10月，《商务部 外交部 国家发展改革委 工业和信息化部 国务院国资委关于进一步完善海外综合服务体系的指导意见》印发，提出升级国家层面海外综合服务平台，统筹法律、财税、金融、经贸等服务资源，形成综合服务大平台和专业服务分平台有机结合的“1+N”服务体系。
广东知恒（北京）律师事务所律师刘雪阳认为，随着中国汽车出口和境外投资规模不断扩大，仅靠企业分别摸索各国规则已经难以满足实际需要。过去企业获得的境外风险提示往往分散于投资安全、反垄断、数据安全等不同领域，《指引》将境外竞争行为与劳动保障、数据安全、知识产权、反垄断等企业普遍关注的问题纳入较为系统的框架，有助于企业更加全面地识别境外经营风险。“《指引》的价值在于告诉企业‘门在哪儿，什么时候该敲门’。”刘雪阳说。
商务部合作司负责人介绍，《指引》突出实践应用导向，制定过程中充分结合我国企业境外生产经营现状，参考行业领军企业合规实践经验，为汽车行业企业出海提供可操作指引。同时，企业还需要因地制宜，根据有关法律法规、反垄断政策、市场原则及商业惯例等，在落实中不断调整完善自身工作。
境外竞争划清边界
汽车企业进入海外市场，首先要面对如何参与当地市场竞争的问题。《指引》把价格、渠道、营销等汽车行业境外经营中的高频场景纳入规范范围，引导企业在遵守东道国法律法规的基础上，根据当地市场原则和商业惯例开展经营。
在价格方面，《指引》提出，企业可以建立以成本为基础、国际市场供求为导向的定价策略，依法依规做好零部件、整车等产品价格合规管理，不为获得不正当竞争优势扰乱市场竞争秩序。在渠道和营销方面，企业应当尊重东道国经销商、代理商的合法经营自主权和自主定价权，开展市场推广和促销活动应遵守东道国法律法规、行业准则和商业惯例，品牌宣传、产品推介等内容应当真实、完整。
中国汽车流通协会有关负责人认为，这些要求回应了汽车企业海外定价、渠道管控、营销服务等实际问题。企业需要结合车型配置、产品定位和区域市场差异完善境外价格体系，统筹全球区域价差和渠道销售秩序，同时处理好与海外经销商、代理商之间的合作关系，避免无序价格竞争损害消费者权益和品牌形象。
这种规范具有较强的现实针对性。赵舒杰认为，过去部分企业进入海外市场后，简单复制国内价格竞争的思路，通过频繁降价促销扩大销量，引发已购车消费者不满，甚至遭到当地公共机构调查；在定价策略、促销活动、品牌宣传等方面，也存在不同程度的失序现象。
随着企业在海外长期经营，竞争力也不再仅仅体现为产品和价格。处理好与消费者、经销商、员工以及合作伙伴的关系，适应当地法律规则和商业环境，同样影响企业能否扎根当地市场。因此，《指引》并未将规范范围局限于价格和营销，而是进一步覆盖产品适配、安全生产、质量管理、售后服务、劳动保障、数据安全、知识产权、反垄断等境外经营环节。
中国汽车流通协会有关负责人表示，随着产业链深度出海，企业需要结合不同国家和地区的法规标准、路况条件、气候环境和消费需求开展产品适配和本地化研发，同时完善质量管理和全生命周期售后服务体系，推动海外经营由“单纯产品”出口向“产品+服务”一体化经营延伸。
合规服务向前延伸
境外经营横跨不同法域和市场环境，明确风险在哪里只是第一步，如何把外部规则转化为企业内部可以执行的经营要求，是合规建设能否真正发挥作用的关键。
刘雪阳结合办理中国企业对外投资、涉外争议解决案件的经验认为，价格营销、知识产权、数据安全等风险往往并非彼此孤立，一项境外投资从签约、项目落地到后续生产经营，都可能产生法律风险。一些纠纷事后复盘可以发现，问题在签约或者项目落地时就已埋下隐患。因此，与其等争议发生后再解决，不如将风险防范向前延伸，在投资决策、合同签订和项目落地阶段就把合规要求纳入经营流程。
《指引》也将风险防范延伸至企业境外经营的多个方面，提出企业应当建立健全境外风险防范和应对机制，及时跟踪研判东道国政治、经济、产业政策和安全环境等变化；在生产经营过程中，还要关注安全生产、产品质量、售后服务、劳动保障以及数据安全等问题。中国汽车流通协会有关负责人表示，企业应常态化开展境外经营风险研判，完善风险预警和应急处置机制，并强化劳动用工、数据安全、市场竞争、反垄断等领域的合规体系建设。
“政府提供的国别指南、风险预警和行业指引，最终仍需要企业结合自身经营活动加以运用。”刘雪阳建议，企业可以将相关公共服务信息嵌入内部制度，在重大海外投资决策前开展国别合规尽调，并对高频风险进行持续跟踪。公共服务本身也可以进一步细化，在现有国别服务基础上增加“行业+国别”的交叉内容，并针对海外法律法规和监管政策变化提供更加及时的动态预警。
《指引》明确自身定位为“一般性指引，供企业参考”。赵舒杰认为，汽车企业境外经营涉及定价、渠道管理、本地化运营等复杂业务，不同企业、不同市场面临的情况差异较大，以指引形式提供行为参照，为企业结合具体经营场景完善合规体系保留了空间。
商务部合作司负责人表示，《指引》还突出合作共赢理念，引导汽车行业企业积极在境外履行社会责任，更好融入东道国经济社会发展。下一步，商务部将会同有关部门持续推动完善海外综合服务体系，更好引导汽车行业合理有序跨境布局。
2026年09月18日
