新规视角下股东出资纠纷管辖识别与应对

　　□ 梅亚琴 （浙江省宁波市中级人民法院立案一庭庭长、三级高级法官）

　 在立案审查阶段，股东出资纠纷的管辖法院界定标准不够清晰，一直是司法实践中的突出难题。2025年12月，最高人民法院发布《关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》，自2026年1月1日起施行。此次修改中，“股东出资纠纷”由单一三级案由细化为三个四级子案由，即“（1）股东未全面履行出资义务纠纷”“（2）股东抽逃出资纠纷”“（3）股东出资加速到期纠纷”。这一修改与新修订公司法相衔接，将此前实践中长期混同于“损害公司债权人利益责任纠纷”的出资加速到期纠纷，明确归入“股东出资纠纷”项下。
　 尽管案由体系已趋明确，但管辖规则的适用争议并未因此消解。一方主张适用民事诉讼法第二十七条公司住所地人民法院管辖，另一方则援引一般合同纠纷规则要求由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。这种分歧的根源在于股东出资纠纷的“双重属性”——它既是股东对公司负有的约定义务，涉及合同层面的给付问题；又关乎公司资本维持与组织法秩序，涉及公司资本制度与治理结构。立案审查阶段无法对实体问题作深入审查，导致法院仅依据案由和原告的诉讼请求开展形式审查时，容易得出截然不同的审查结论。
管辖识别难点与裁判路径分歧
　　股东出资纠纷管辖识别的首要难点，在于是否适用公司住所地法院管辖。此前实务中存在两种观点。
　　观点一认定为一般给付之诉，排除公司住所地法院管辖。此观点认为，股东出资纠纷的核心是股东是否按约履行财产给付义务，本质上属于合同之债。观点二认定为公司组织法纠纷，适用特殊地域管辖。此观点则认为，出资义务是公司资本制度的基石，涉及公司内部治理与外部债权人保护，具有组织法上的效力。
　　从裁判逻辑看，法院在立案审查阶段的预判，主要取决于两个关键因素。其一，原告主体身份。如果是公司自身或者其他股东起诉要求履行出资义务，倾向于认定为内部组织法纠纷，适用特殊地域管辖；如果是外部债权人起诉，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条要求股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，可能将其定性为侵权纠纷，从而适用被告住所地或者侵权行为地法院管辖。其二，请求权基础构造。诉讼请求是“履行出资义务”还是“承担补充赔偿责任”，很大程度上决定了管辖规则的适用。前者偏向合同给付之诉，后者偏向侵权之诉。另外，也有部分法院将出资加速到期纠纷单独处理，认为在出资期限未届满的前提下，债权人请求股东承担补充赔偿责任，仍属于股东出资纠纷，应适用公司住所地法院管辖。这说明，同样是外部债权人起诉，不同法院的定性存在分歧。
　　第二个难点是协议管辖之争，即意思自治与特殊地域管辖的冲突。实践中，当事人往往在出资协议或者增资协议中约定了管辖法院，判断该约定是否有效的核心在于，法院在立案阶段应依据何种标准进行“定性”。若当事人对协议的真实性提出抗辩，该抗辩属于实体审理范畴，在立案阶段仅进行形式审查，不宜仅凭此否定协议管辖的效力。然而，一旦纠纷被认定为涉及公司组织法上的法定资本责任，则超出了当事人意思自治的范围，协议管辖因违反法律的强制性规定而归于无效。
　 此外，破产程序中的集中管辖与终结后的规则真空，也构成管辖识别的特殊难点。依据企业破产法第一百二十三条，自破产程序终结之日起二年内，若发现应当追回的财产（如管理人当时未能追缴到的股东出资），债权人可以请求法院追加分配。但公司进入破产程序后，企业破产法第二十一条确立了集中管辖规则，即所有有关债务人的民事诉讼均由受理破产申请的法院管辖。如果破产程序终结后，债权人再行提起股东出资纠纷诉讼，应当由哪个法院管辖？《深圳市中级人民法院破产案件审理规程》第八十七条第2款明确，破产程序终结后，有关破产企业的民事诉讼，不再适用企业破产法第二十一条集中管辖的规定。然而，最高人民法院在（2024）最高法民辖151号保证合同纠纷一案中指出，破产重整程序终结后，未依法申报的债权人仍应向原破产法院起诉，以确保该债权按照重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿，防止选择管辖造成清偿不公。从时效性和案件层级来看，该裁定体现了最高人民法院在处理破产衍生诉讼时，坚持“公平清理债权债务”的实质精神，而非机械适用集中管辖的形式规定。这为破产终结后向原破产法院起诉提供了类案参照。
以特殊地域管辖为原则的逻辑证成
　　基于上述分析，股东出资纠纷及其项下三个四级子案由，原则上应适用由公司住所地法院管辖。理由如下：
　　第一，新修改的《民事案件案由规定》为统一管辖规则提供了制度基础。新规将“股东出资加速到期纠纷”纳入“股东出资纠纷”项下，而非作为“损害公司债权人利益责任纠纷”处理，这一调整蕴含了立法者对出资纠纷组织法属性的确认——出资纠纷的本质是股东与公司之间的内部法律关系，而非股东对债权人的外部侵权关系。最高人民法院相关观点亦明确指出，“股东出资纠纷”是指公司股东因违反公司法规定的出资义务所引发的纠纷，主要表现为股东与公司之间的权利义务关系，一般应当适用公司诉讼管辖规定，由公司住所地法院管辖。
　　第二，从公司诉讼的特殊性看，适用特殊地域管辖符合制度逻辑。民事诉讼法第二十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条所列举的公司诉讼类型——公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等，均以公司组织法上的法律关系为核心。股东出资纠纷同样涉及公司资本维持与组织法秩序，触及公司法核心，与上述列举的纠纷类型在性质上并无本质差异。
　　第三，统一适用公司住所地法院管辖有利于裁判统一与诉讼经济。股东出资纠纷往往涉及公司财务状况、出资记录、公司章程等大量公司内部材料，由公司住所地法院管辖便于证据调取和事实查明，符合“两便”原则。
例外情形与实务应对
　　在坚持股东出资纠纷适用公司住所地特殊地域管辖这一基本立场的前提下，以下例外情形应予注意：
　　其一，破产企业追收股东出资。公司进入破产程序后，管理人提起的追收未缴出资或者抽逃出资诉讼，属于有关债务人的纠纷，应适用企业破产法第二十一条集中管辖规定，由受理破产申请的法院管辖。破产程序终结后，若根据企业破产法第一百二十三条发现应当追收的财产，相关诉讼仍可由原破产受理法院管辖。
　　其二，在出资加速到期语境下，债权人请求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，虽然诉讼主体是债权人与股东，请求权基础涉及债权人的个别清偿利益，且具有一定侵权纠纷属性，但案由为股东出资纠纷项下的四级案由“股东出资加速到期纠纷”，而非“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，排除适用侵权纠纷管辖规则。
　 其三，因出资协议（如对赌协议、联合投资协议）引发的纠纷，不涉及公司与股东之间的出资法律关系，本质属于股东之间的合同纠纷或者合伙纠纷，应适用一般合同纠纷管辖规则，不在特殊地域管辖范围之内。
　 综上，股东出资纠纷管辖识别的理论症结，本质上是规则竞合之下“合同属性”与“组织法属性”的边界划定难题。修改后的《民事案件案由规定》细化案由，为统一适用公司住所地特殊地域管辖规则提供了制度支撑。当前司法实践中，裁判立场的分化说明亟须在规范层面进一步明确：股东出资纠纷作为公司组织法上的内部关系争议，原则上应当适用民事诉讼法第二十七条规定的公司住所地人民法院管辖，但不排除在破产追收等特殊情形下适用其他管辖规则的例外。