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法学院
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□ 刘俊海 （中国人民大学法学院教授）
公司集团合并揭开公司面纱制度的设计理念
随着国有企业改革的不断深化、民营企业的蓬勃发展、外商投资的准入开放以及混合所有制经济的健康发展，公司集团在我国方兴未艾。公司集团成员少则两三家，多则成百上千家，而公司集团的控制权人往往是控股股东或者实际控制人（以下简称双控人）。公司集团有助于提高规模经济效率，增强公司核心竞争力，引领科技创新，增加财政税收，创造就业岗位，构建全国性乃至全球性的产业链、价值链与供应链。
但不少公司集团存在治理失灵的重大隐患：一是公司治理规则有名无实的形式主义现象具有普遍性；二是双控人的道德修为与商业智慧良莠不齐，通过关联交易与职务侵占等方式掏空公司集团资产的蛀虫屡禁不绝；三是公司集团发展战略热衷于贪大求全、盲目扩张，资产负债率高企不下；四是资本信用外强中干，巨额认缴资本尚未实缴；五是以房地产与信托行业为代表的公司集团债务连环违约事件频发，甚至演变为系统性金融风险；六是滥用垄断优势、危害交易安全、损害公共福祉、将内部成本外部化。
为兴利除弊、维护交易安全、倒逼公司集团善治，公司法第二十三条第2款导入了合并揭开公司集团面纱规则：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”此为该条第1款的加强版，有助于加大债权人保护力度，警醒公司集团慎独自律，实现公司集团内安外顺。
揭开公司集团面纱制度的谦抑性裁判理念
公司法尊重与保护公司集团独立人格的基本前提是，公司集团被视为复数独立公司松散联盟。公司法虽缺乏形式意义上的公司集团规范，但有实质意义上的公司集团规范。因为，母公司就是公司法规定的股东、双控人，而子公司与孙公司等从属公司就是公司法规定的公司。
由于公司法没有使用“公司集团”或“母公司”“子公司”“关联公司”的概念，公司集团不被视为一个法人主体，而被视为股东与公司之间的股权纽带关系以及由此派生而来的关联交易关系。公司法第三条确立与保护从属公司的法人资格与法人财产权，重申公司有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司债务担责；第四条第1款确立股东有限责任原则，明确股东与公司的责任自担规则。恰因公司集团关系可被拆解为股东、公司与债权人之间的三角法律关系，立法者推定子公司与自然人股东持股的公司一样都有独立法律人格，母公司也享受股东有限责任待遇。公司集团仅系公司个体的松散联合，并不存在超越母公司与子公司之上的超级独立的公司集团法人。因此，维护公司集团交易安全的治本之策是，夯实全体公司成员的资本信用、资产信用与人格信用。这也是公司法致力于保护每家公司的生存权与发展权的关键之所在。
而集团揭纱规则是把双刃剑。善用得法，会拯救债权人于水火之中，并倒逼公司集团择善而从，行稳致远；滥用至极，则会导致公司集团因个别成员债台高筑而全军覆没，悬空公司法隔离公司集团内部成员之间产权、责任与风险的功能，诱发寒蝉效应，压抑投资信心，殃及发展质量。基于独立松散型、平等互利型的公司集团立法理念，法官在解释与适用合并揭开公司集团面纱规则时必须慎之又慎，不轻易否定公司集团成员的法人资格。揭纱是例外规则，而非一般原则。
穷尽债权人保护其他制度资源的包容性裁判理念
民法典与公司法保护公司集团债权人的工具箱琳琅满目。为提升维权效率、节约司法资源，建议法院在启动揭开面纱规则之前穷尽更和缓、成本更低、效果更好、预期性更强的债权人保护工具箱。民法典是广谱性的普通法，公司法是靶向性的特别法。保护债权人的民法一般原则和具体制度普适于公司集团。诚信原则、公序良俗与禁止权利滥用原则保护公司集团的债权人在制度资源枯竭时免于遭受公司集团诈害之苦。契约之债、侵权之债、不当得利之债与无因管理之债以及担保与保全等债权保全手段，公司集团的债权人皆可主张。原告若能举证证明母子公司恶意串通、联合实施共同侵权行为，则是优于揭纱诉讼的首选。债权人要在考虑提起揭纱诉讼之前竭尽成本低、效果好、可预期的民法策略。
民法典对债权人的一般保护、外部保护不能取代公司法对公司债权人的特别保护、精准保护、内部保护。公司法对公司集团债权人提供特别保护的资源也有轻重缓急之别、事先事中事后之序。公司法的独特保护路径是把债权人友好型基因植入公司细胞，融入资本制度与治理制度等规范体系，渗透于公司全生命周期。发起人股东就瑕疵出资的连带责任、有限公司实缴期限不超过五年的注册资本认缴制、股份公司一体遵行的注册资本实缴制、股东瑕疵或抽逃出资的责任、董事怠于催缴出资的责任、董监高（董事、监事与高管）对抽逃出资的连带责任、董监高对他人的股份提供不当财务资助时的赔偿责任、董监高不当履职时对第三人的责任、股权质押、股权让与担保、股东退股程序、股份回购限制、公司善治规则、公司分红条件与程序、股东债权居次清偿、公司合并分立程序、公司破产重整与清算与非破产解散清算等规则体系都是保护债权人的富矿。我国司法实践也体现了穷尽和缓的替代性规则的理念。
揭开公司集团面纱制度时必须严格把握的四大构成要件
基于侵权法的底层逻辑，法院揭开公司集团面纱、判令各公司对彼此债务承担连带责任须满足四大构成要件：滥权过错、侵害事实、损害后果和因果关系。
其一，在主观上，双控人存在滥用公司人格的恶意。双控人对公司人格功能的深刻认识与娴熟运用异于常人。公司人格滥用行为往往源于双控人与董监高之间的精心策划、外部律所等咨询机构的锦囊妙计，很难归咎于控制股东一时的疏忽大意。双控人将公司集团变为“拉线木偶”后，会将损人利己的私欲冲动包装为各公司的理性法人意志，并以公司名义予以落实。在双控人滥用公司人格时，被操纵的治理机构全面蜕化变质为系统性、协同性的侵权决策与执行工具。有些双控人打着“公司集团利益至上、集团利益高于成员利益、集团事业优于成员事业、近期利益服从长远利益、成员公司要有大局意识”的幌子，企图掩盖滥用公司人格的真实图谋。
其二，在客观上，双控人实施了滥用公司人格的行为。机构、人员、资产、财务、业务的混淆部分，不公允关联交易、职务侵占、违规关联担保、财务造假等行为都离不开双控人与其操纵下的董监高长期实施的精心策划、分工配合、协同实施。有些控制权人躲在幕后秘密操纵公司人格滥用计划，属于公司法第一百九十二条规定的影子董事。有些控制权人登堂入室，直接兼任董监高甚至法定代表人，公开指挥和实施人格滥用行为，属于公司法第一百八十条第3款规定的事实董事。
其三，在损害后果上，债权人核心利益遭受侵害。凡损害公司集团成员利益，就必然减损其债权人利益。控制权人滥用公司人格后往往通过虚假陈述尤其是虚假财务会计报告掩饰滥用公司人格的行为及其悬空外部债权人的严重后果。既然债权人的知情权受损，选择权、公平交易权与安全保障权也就荡然无存。由于信息不对称，交易伙伴无法躲坑避雷，无奈落入双控人精心设计的滥用公司人格陷阱。债权人遭受的直接和间接损害均可借助资产评估机构与审计机构予以精准识别。
其四，债权人实际遭受的损害结果与公司人格滥用存在必然和直接的因果关系。因果关系要件弘扬了私法自治、责任自负、善恶有分、过罚相当的民商法理念，有助于精准揭纱、避伤无辜、预防滥诉、包容创新、激发活力、促进交易、鼓励投资。债权人损害只有归咎于公司人格滥用，才能认定债权人与公司人格滥用存在因果关系。
为统一裁判思维，建议司法解释落实公司法的核心价值体系与行为规范体系，在总结判例的基础上明确合并揭开公司集团面纱制度的构成要件与证据规则，细化公司人格滥用的自变量及其权重，及时推出优秀指导案例，切实把自由裁量权关进法治与理性的笼子。法学界要创新研究方法，对公司集团揭纱判例、公司治理与资本信用开展实证研究。要大胆突破对裁判文书的简单统计与客观描述，充分运用人工智能等技术手段对大数据进行分析，匡正裁判思维缺陷，弥补公司治理盲区，夯实资本信用基石，预警公司人格滥用风险，引领义利兼顾的裁判航向，促进我国公司集团可持续健康发展。
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| 论合并揭开公司集团面纱制度的审慎适用
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| （ 2026-01-28 ） 稿件来源： 法治日报法学院 |
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□ 刘俊海 （中国人民大学法学院教授）
公司集团合并揭开公司面纱制度的设计理念
随着国有企业改革的不断深化、民营企业的蓬勃发展、外商投资的准入开放以及混合所有制经济的健康发展，公司集团在我国方兴未艾。公司集团成员少则两三家，多则成百上千家，而公司集团的控制权人往往是控股股东或者实际控制人（以下简称双控人）。公司集团有助于提高规模经济效率，增强公司核心竞争力，引领科技创新，增加财政税收，创造就业岗位，构建全国性乃至全球性的产业链、价值链与供应链。
但不少公司集团存在治理失灵的重大隐患：一是公司治理规则有名无实的形式主义现象具有普遍性；二是双控人的道德修为与商业智慧良莠不齐，通过关联交易与职务侵占等方式掏空公司集团资产的蛀虫屡禁不绝；三是公司集团发展战略热衷于贪大求全、盲目扩张，资产负债率高企不下；四是资本信用外强中干，巨额认缴资本尚未实缴；五是以房地产与信托行业为代表的公司集团债务连环违约事件频发，甚至演变为系统性金融风险；六是滥用垄断优势、危害交易安全、损害公共福祉、将内部成本外部化。
为兴利除弊、维护交易安全、倒逼公司集团善治，公司法第二十三条第2款导入了合并揭开公司集团面纱规则：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”此为该条第1款的加强版，有助于加大债权人保护力度，警醒公司集团慎独自律，实现公司集团内安外顺。
揭开公司集团面纱制度的谦抑性裁判理念
公司法尊重与保护公司集团独立人格的基本前提是，公司集团被视为复数独立公司松散联盟。公司法虽缺乏形式意义上的公司集团规范，但有实质意义上的公司集团规范。因为，母公司就是公司法规定的股东、双控人，而子公司与孙公司等从属公司就是公司法规定的公司。
由于公司法没有使用“公司集团”或“母公司”“子公司”“关联公司”的概念，公司集团不被视为一个法人主体，而被视为股东与公司之间的股权纽带关系以及由此派生而来的关联交易关系。公司法第三条确立与保护从属公司的法人资格与法人财产权，重申公司有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司债务担责；第四条第1款确立股东有限责任原则，明确股东与公司的责任自担规则。恰因公司集团关系可被拆解为股东、公司与债权人之间的三角法律关系，立法者推定子公司与自然人股东持股的公司一样都有独立法律人格，母公司也享受股东有限责任待遇。公司集团仅系公司个体的松散联合，并不存在超越母公司与子公司之上的超级独立的公司集团法人。因此，维护公司集团交易安全的治本之策是，夯实全体公司成员的资本信用、资产信用与人格信用。这也是公司法致力于保护每家公司的生存权与发展权的关键之所在。
而集团揭纱规则是把双刃剑。善用得法，会拯救债权人于水火之中，并倒逼公司集团择善而从，行稳致远；滥用至极，则会导致公司集团因个别成员债台高筑而全军覆没，悬空公司法隔离公司集团内部成员之间产权、责任与风险的功能，诱发寒蝉效应，压抑投资信心，殃及发展质量。基于独立松散型、平等互利型的公司集团立法理念，法官在解释与适用合并揭开公司集团面纱规则时必须慎之又慎，不轻易否定公司集团成员的法人资格。揭纱是例外规则，而非一般原则。
穷尽债权人保护其他制度资源的包容性裁判理念
民法典与公司法保护公司集团债权人的工具箱琳琅满目。为提升维权效率、节约司法资源，建议法院在启动揭开面纱规则之前穷尽更和缓、成本更低、效果更好、预期性更强的债权人保护工具箱。民法典是广谱性的普通法，公司法是靶向性的特别法。保护债权人的民法一般原则和具体制度普适于公司集团。诚信原则、公序良俗与禁止权利滥用原则保护公司集团的债权人在制度资源枯竭时免于遭受公司集团诈害之苦。契约之债、侵权之债、不当得利之债与无因管理之债以及担保与保全等债权保全手段，公司集团的债权人皆可主张。原告若能举证证明母子公司恶意串通、联合实施共同侵权行为，则是优于揭纱诉讼的首选。债权人要在考虑提起揭纱诉讼之前竭尽成本低、效果好、可预期的民法策略。
民法典对债权人的一般保护、外部保护不能取代公司法对公司债权人的特别保护、精准保护、内部保护。公司法对公司集团债权人提供特别保护的资源也有轻重缓急之别、事先事中事后之序。公司法的独特保护路径是把债权人友好型基因植入公司细胞，融入资本制度与治理制度等规范体系，渗透于公司全生命周期。发起人股东就瑕疵出资的连带责任、有限公司实缴期限不超过五年的注册资本认缴制、股份公司一体遵行的注册资本实缴制、股东瑕疵或抽逃出资的责任、董事怠于催缴出资的责任、董监高（董事、监事与高管）对抽逃出资的连带责任、董监高对他人的股份提供不当财务资助时的赔偿责任、董监高不当履职时对第三人的责任、股权质押、股权让与担保、股东退股程序、股份回购限制、公司善治规则、公司分红条件与程序、股东债权居次清偿、公司合并分立程序、公司破产重整与清算与非破产解散清算等规则体系都是保护债权人的富矿。我国司法实践也体现了穷尽和缓的替代性规则的理念。
揭开公司集团面纱制度时必须严格把握的四大构成要件
基于侵权法的底层逻辑，法院揭开公司集团面纱、判令各公司对彼此债务承担连带责任须满足四大构成要件：滥权过错、侵害事实、损害后果和因果关系。
其一，在主观上，双控人存在滥用公司人格的恶意。双控人对公司人格功能的深刻认识与娴熟运用异于常人。公司人格滥用行为往往源于双控人与董监高之间的精心策划、外部律所等咨询机构的锦囊妙计，很难归咎于控制股东一时的疏忽大意。双控人将公司集团变为“拉线木偶”后，会将损人利己的私欲冲动包装为各公司的理性法人意志，并以公司名义予以落实。在双控人滥用公司人格时，被操纵的治理机构全面蜕化变质为系统性、协同性的侵权决策与执行工具。有些双控人打着“公司集团利益至上、集团利益高于成员利益、集团事业优于成员事业、近期利益服从长远利益、成员公司要有大局意识”的幌子，企图掩盖滥用公司人格的真实图谋。
其二，在客观上，双控人实施了滥用公司人格的行为。机构、人员、资产、财务、业务的混淆部分，不公允关联交易、职务侵占、违规关联担保、财务造假等行为都离不开双控人与其操纵下的董监高长期实施的精心策划、分工配合、协同实施。有些控制权人躲在幕后秘密操纵公司人格滥用计划，属于公司法第一百九十二条规定的影子董事。有些控制权人登堂入室，直接兼任董监高甚至法定代表人，公开指挥和实施人格滥用行为，属于公司法第一百八十条第3款规定的事实董事。
其三，在损害后果上，债权人核心利益遭受侵害。凡损害公司集团成员利益，就必然减损其债权人利益。控制权人滥用公司人格后往往通过虚假陈述尤其是虚假财务会计报告掩饰滥用公司人格的行为及其悬空外部债权人的严重后果。既然债权人的知情权受损，选择权、公平交易权与安全保障权也就荡然无存。由于信息不对称，交易伙伴无法躲坑避雷，无奈落入双控人精心设计的滥用公司人格陷阱。债权人遭受的直接和间接损害均可借助资产评估机构与审计机构予以精准识别。
其四，债权人实际遭受的损害结果与公司人格滥用存在必然和直接的因果关系。因果关系要件弘扬了私法自治、责任自负、善恶有分、过罚相当的民商法理念，有助于精准揭纱、避伤无辜、预防滥诉、包容创新、激发活力、促进交易、鼓励投资。债权人损害只有归咎于公司人格滥用，才能认定债权人与公司人格滥用存在因果关系。
为统一裁判思维，建议司法解释落实公司法的核心价值体系与行为规范体系，在总结判例的基础上明确合并揭开公司集团面纱制度的构成要件与证据规则，细化公司人格滥用的自变量及其权重，及时推出优秀指导案例，切实把自由裁量权关进法治与理性的笼子。法学界要创新研究方法，对公司集团揭纱判例、公司治理与资本信用开展实证研究。要大胆突破对裁判文书的简单统计与客观描述，充分运用人工智能等技术手段对大数据进行分析，匡正裁判思维缺陷，弥补公司治理盲区，夯实资本信用基石，预警公司人格滥用风险，引领义利兼顾的裁判航向，促进我国公司集团可持续健康发展。
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