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法学院
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□ 张建东
6月6日，中国上市公司协会发布了《上市公司审计委员会工作指引》（以下简称《工作指引》），其中明确了审计委员会的人员构成、履职尽责和监督事项等。不过，该《工作指引》在提高审计委员会监督职权履行效率作用方面，未对审计委员会与独立董事间的监督职权进行明确的分工，亟须设计不同的监督责任承担规则等更高的独立性标准。关于审计委员会的相关规则，可进一步完善和细化。
解决上市公司内部监督机构设置旧问题
《中华人民共和国公司法》规定，公司可设置审计委员会代替监事会行使公司内部全部监督职能。国务院有关部门规定，国内上市公司必须在2026年1月1日前全部完成设置审计委员会的改革。
上市公司设置审计委员会并非新规，早在2002年的《上市公司治理准则》中，即允许上市公司设置审计委员会作为董事会下设专门委员会。如今，审计委员会在国内上市公司层面被推向更为重要的地位，目标在于提高上市公司内部监督职权行使的质量与效率。
我国上市公司经历了长期监事会与独立董事同时履行上市公司内部监督职权的混合制，但始终未实现公司内部的自我有效监督。其核心原因在于监督机构独立性较差，且存在监督职权重叠、责任划分不明等问题。
如今，裁撤监事会并改设审计委员会虽然明显降低了上市公司内部监督机构的设置成本，但在提升公司内部监督机构监督质效方面仍存疑。
具体来看，与作为董事会下设的专门委员会相比，新规中的审计委员会在定位和功能上存在显著差异。其不仅隶属于董事会，衔接公司内外部审计，还负责对公司董事、高管等实行监督，独立性问题似乎更为严重。
此外，根据审计委员会成员规则，独立董事虽占多数，但并不会全部入驻审计委员会，公司内部监督工作依然存在机构设置重叠的情况。因此，若仅让审计委员会代替监事会，却不设置新的配套规则明确划分上市公司内部监督职权，并未解决过去的旧问题。
截至2025年6月，已有超过200家上市公司裁撤了监事会，明确了审计委员会的公司内部监督地位。国务院、中国证监会还更新了相关规章条文，细化了审计委员会下的一元制上市公司监督机构设置的规则。
开辟全新“独立性”与“专业性”标准
过去，国内上市公司内部监督机构效率长期低下的核心原因在于监督机构内部人员的独立性较差，而审计委员会在公司内部组织架构上是董事会的下设专门委员会，存在天然的上下层级隶属关系，独立性趋弱。因此，为了保证审计委员会的独立性，应设置更高的独立性标准。
根据域外审计委员会制度的成功经验，公司审计委员会只有在薪资上实现经济独立，在法律地位上达成人格独立，才能确保其独立性，进而有效地行使监督职权。过去，独立董事重视亲属关系与经济利益关联，应当在此基础上进一步改革审计委员会的薪酬制度，保障其薪酬不受其负责监督主体的影响或限制。此外，还应在法律上赋予审计委员会与董事会平等甚至更高的公司内部法律地位，保障其敢于履行对其“上级”董事会的监督职权。
在保障独立性的基础方面，审计委员会成员需要具备更高的专业性标准，强化监督职能。其中，财务与审计监督是审计委员会的“老本行”，故具备专业的会计、财务业务能力依然是审计委员会的重要专业性标准之一。
未来，审计委员会还负责包括公司法律合规、公司治理以及职工利益保护等方面的监督，故要求审计委员会的每名成员都具备如此综合的专业性监督能力并不可行，但审计委员会中应当至少有一名与监督职权履行相对应的、具备相关专业性技能的人员。总之，独立性是公司内部监督机构有效履职的前提，专业性是监督机构高质量履职的关键，二者目前的规则标准都需要推陈出新。
创设全新责任“划分标准”与“豁免规则”
上市公司审计委员会未履行监督职权后的责任承担规则是保障上市公司内部监督机制有效运行的后备保障。过去，上市公司监事会与独立董事的监督职权并未被明确区分，自然也没有划分责任承担的具体标准。司法实践中，多数要求二者之间承担连带责任。而二者作为公司经营决策的事前与事中监督机构存在明显分工且信息差巨大，不应承担相同的责任。
根据权责对等原则，上市公司审计委员会应承担与其监督职权相对应的责任。故审计委员会在替代监事会履行公司主要监督职权的情况下，应比过去承担更多的责任。审计委员会作为董事会内设机构，二者在一定条件下承担连带责任具有一定的合理性。为保障审计委员会监督职权的有效行使，构建有效的公司内部自我监督机制，应进一步明确审计委员会与独立董事之间的责任主次标准。
此外，上市公司审计委员会的集体责任和内部成员的个人责任也应进行严格区分。因为，审计委员会监督职权的具体行使并非完全依赖集体决议。相反，其往往由不同专业领域的审计委员会成员，通过个人分别独立履行财务审计、法律合规、公司治理以及职工利益保护等方面的专业性监督。
在多数情况下，审计委员会成员均在各自的专业领域独立开展监督履职工作。当个人履行专业领域的监督职权结论未出错，而审计委员会集体对成员个人专业领域结论作出相反的错误决议导致公司出现问题时，审计委员会应当集体对外承担连带责任。而当审计委员会成员个人在专业领域有监督履职问题时，审计委员会依然应负责集体对外承担连带责任，但对内可追究负责专业领域监督成员的个人责任。如此区分审计委员会的集体和个人责任，方能保障审计委员会的积极履职。
（作者单位：沈阳师范大学法学院）
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| 提升上市公司审计委员会监督质效
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| （ 2025-09-17 ） 稿件来源： 法治日报法学院 |
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□ 张建东
6月6日，中国上市公司协会发布了《上市公司审计委员会工作指引》（以下简称《工作指引》），其中明确了审计委员会的人员构成、履职尽责和监督事项等。不过，该《工作指引》在提高审计委员会监督职权履行效率作用方面，未对审计委员会与独立董事间的监督职权进行明确的分工，亟须设计不同的监督责任承担规则等更高的独立性标准。关于审计委员会的相关规则，可进一步完善和细化。
解决上市公司内部监督机构设置旧问题
《中华人民共和国公司法》规定，公司可设置审计委员会代替监事会行使公司内部全部监督职能。国务院有关部门规定，国内上市公司必须在2026年1月1日前全部完成设置审计委员会的改革。
上市公司设置审计委员会并非新规，早在2002年的《上市公司治理准则》中，即允许上市公司设置审计委员会作为董事会下设专门委员会。如今，审计委员会在国内上市公司层面被推向更为重要的地位，目标在于提高上市公司内部监督职权行使的质量与效率。
我国上市公司经历了长期监事会与独立董事同时履行上市公司内部监督职权的混合制，但始终未实现公司内部的自我有效监督。其核心原因在于监督机构独立性较差，且存在监督职权重叠、责任划分不明等问题。
如今，裁撤监事会并改设审计委员会虽然明显降低了上市公司内部监督机构的设置成本，但在提升公司内部监督机构监督质效方面仍存疑。
具体来看，与作为董事会下设的专门委员会相比，新规中的审计委员会在定位和功能上存在显著差异。其不仅隶属于董事会，衔接公司内外部审计，还负责对公司董事、高管等实行监督，独立性问题似乎更为严重。
此外，根据审计委员会成员规则，独立董事虽占多数，但并不会全部入驻审计委员会，公司内部监督工作依然存在机构设置重叠的情况。因此，若仅让审计委员会代替监事会，却不设置新的配套规则明确划分上市公司内部监督职权，并未解决过去的旧问题。
截至2025年6月，已有超过200家上市公司裁撤了监事会，明确了审计委员会的公司内部监督地位。国务院、中国证监会还更新了相关规章条文，细化了审计委员会下的一元制上市公司监督机构设置的规则。
开辟全新“独立性”与“专业性”标准
过去，国内上市公司内部监督机构效率长期低下的核心原因在于监督机构内部人员的独立性较差，而审计委员会在公司内部组织架构上是董事会的下设专门委员会，存在天然的上下层级隶属关系，独立性趋弱。因此，为了保证审计委员会的独立性，应设置更高的独立性标准。
根据域外审计委员会制度的成功经验，公司审计委员会只有在薪资上实现经济独立，在法律地位上达成人格独立，才能确保其独立性，进而有效地行使监督职权。过去，独立董事重视亲属关系与经济利益关联，应当在此基础上进一步改革审计委员会的薪酬制度，保障其薪酬不受其负责监督主体的影响或限制。此外，还应在法律上赋予审计委员会与董事会平等甚至更高的公司内部法律地位，保障其敢于履行对其“上级”董事会的监督职权。
在保障独立性的基础方面，审计委员会成员需要具备更高的专业性标准，强化监督职能。其中，财务与审计监督是审计委员会的“老本行”，故具备专业的会计、财务业务能力依然是审计委员会的重要专业性标准之一。
未来，审计委员会还负责包括公司法律合规、公司治理以及职工利益保护等方面的监督，故要求审计委员会的每名成员都具备如此综合的专业性监督能力并不可行，但审计委员会中应当至少有一名与监督职权履行相对应的、具备相关专业性技能的人员。总之，独立性是公司内部监督机构有效履职的前提，专业性是监督机构高质量履职的关键，二者目前的规则标准都需要推陈出新。
创设全新责任“划分标准”与“豁免规则”
上市公司审计委员会未履行监督职权后的责任承担规则是保障上市公司内部监督机制有效运行的后备保障。过去，上市公司监事会与独立董事的监督职权并未被明确区分，自然也没有划分责任承担的具体标准。司法实践中，多数要求二者之间承担连带责任。而二者作为公司经营决策的事前与事中监督机构存在明显分工且信息差巨大，不应承担相同的责任。
根据权责对等原则，上市公司审计委员会应承担与其监督职权相对应的责任。故审计委员会在替代监事会履行公司主要监督职权的情况下，应比过去承担更多的责任。审计委员会作为董事会内设机构，二者在一定条件下承担连带责任具有一定的合理性。为保障审计委员会监督职权的有效行使，构建有效的公司内部自我监督机制，应进一步明确审计委员会与独立董事之间的责任主次标准。
此外，上市公司审计委员会的集体责任和内部成员的个人责任也应进行严格区分。因为，审计委员会监督职权的具体行使并非完全依赖集体决议。相反，其往往由不同专业领域的审计委员会成员，通过个人分别独立履行财务审计、法律合规、公司治理以及职工利益保护等方面的专业性监督。
在多数情况下，审计委员会成员均在各自的专业领域独立开展监督履职工作。当个人履行专业领域的监督职权结论未出错，而审计委员会集体对成员个人专业领域结论作出相反的错误决议导致公司出现问题时，审计委员会应当集体对外承担连带责任。而当审计委员会成员个人在专业领域有监督履职问题时，审计委员会依然应负责集体对外承担连带责任，但对内可追究负责专业领域监督成员的个人责任。如此区分审计委员会的集体和个人责任，方能保障审计委员会的积极履职。
（作者单位：沈阳师范大学法学院）
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