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经济法治
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核心阅读
持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立平和的投资理念，促进市场平稳健康发展，同时也有助于减少公司冗余资金、提高资产使用效率，引导公司专注主业。
□ 本报记者 周芬棉
为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，中国证监会近日对《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（以下简称《现金分红指引》），以及《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）现金分红相关条款进行了修订，并分别形成征求意见稿，向社会公开征求意见。
分红状况在持续改善
上市公司不分红被称之为“铁公鸡”，曾经“铁公鸡”公司众多。
西北政法大学法学教授强力说，上市公司实施现金分红，对投资者有利、对公司发展有益，也可促进资本市场平稳发展。投资者投资资本市场，增持自己判断有价值的公司股票，就是想得到投资回报，分享公司收益。如果一直得不到回报，投资者信心就会大受影响，或者只能通过不断地买卖炒股赚取差价，加剧了市场波动。
诚如证监会有关负责人所言，持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立平和的投资理念，促进市场平稳健康发展，同时也有助于减少公司冗余资金、提高资产使用效率，引导公司专注主业。
国浩律师（上海）事务所高级合伙人黄江东称，在证券监管部门的鼓励、引导和规范下，近年来，上市公司“铁公鸡”现象明显好转，上市公司现金分红状况持续改善，呈现出分红规模较快增长、分红习惯逐步养成、分红特征总体与企业发展阶段相适应、不同板块、行业的企业分红水平有所差异等特点。
尤其是，近五年来，A股上市公司累计分红8.2万亿元，年度分红金额已开始超过当年股权融资额。其中，2022年共有3291家沪深上市公司进行了现金分红，分红金额2.1万亿元，其中面向境内投资者分红1.6万亿元，同比增长22.7%，分红家数占比67.1%，股利支付率（32.5%）和股息率（1.97%）与全球主要资本市场相比处于中上游水平。
修规提升分红及时性
上市公司分红现象虽有好转，但与境外成熟市场相比，分红均衡性、及时性、稳定性还有待进一步提升，投资者获得感有待增强，还有个别公司异常高比例分红，可能损害偿债能力和持续经营能力，需要及时引导规制。
北京盈科（郑州）律师事务所管委会主任李曙衢说，2013年11月，证监会发布的《现金分红指引》，对上市公司分红提出了一系列的要求，据此，A股上市公司分红状况才持续得以改善。2022年1月，证监会对《现金分红指引》进行了修订，时隔不到两年，证监会再次修订，在原有规定基础上，进一步明确现金分红要求，简化中期分红程序，督促上市公司通过现金分红回馈投资者，有利于我国资本市场的健康发展。
值得关注的是，《现金分红指引》征求意见稿中对上市公司分红提出“硬性”要求。上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
此次一同修订的还有《章程指引》，李曙衢说，章程是公司“宪法”，公司法、证券法均对公司章程中有关现金分红问题作出原则性规定。比如，证券法第九十一条规定，“上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利”，并且对未依法分红提出监管措施，即证监会依法将其遵守证券法的情况纳入证券市场诚信档案。
因此，《现金分红指引》的监管理念、相关要求，也需要在与之配套的《章程指引》中相应体现出来，不按《章程指引》要求执行，同样会被采取监管措施，纳入诚信档案。
虽然此次发布的两份指引都是规范性文件，但依然有一定的约束力。黄江东说，前不久，证监会进一步规范股份减持行为的要求以及沪深交易所的配套规则，明确将分红与控股股东、实际控制人减持挂钩，促进上市公司长期稳定分红。这与本次现金分红指引修订的监管导向一致。毕竟持续稳定的现金分红对投资者和上市公司都是好事。
稳定投资者分红预期
在公司法、证券法的规定下，《现金分红指引》《章程指引》等分红规范性文件出台实施后，现金分红习惯已逐步养成。
据统计，在A股上市公司中，分红公司家数占比由十年前的50%左右提升至70%左右，连续5年分红的公司占比由20%提升至48%。
不仅上市公司如此，投资公募基金，投资者得到的现金分红金额也在增大。
强力说，公募基金与投资者虽然形成的关系是信托关系，但无论是直接投资股市，分享绩优上市公司发展得到现金分红，还是投向基金公司，委托基金公司专业人才去进行投资，投资者都投入了金钱，同样需要得到回报，得到红利。
公募基金分红与上市公司现金分红一样，都是人心所向，也都是基金公司或上市公司赖以发展的基础。
证监会有关负责人称，本次现金分红规则修订的主要思路是在公司自治的基础上，鼓励公司在章程中制定明确的分红政策，稳定投资者分红预期，对不分红、财务投资规模较大但分红比例不高的公司，通过强化披露要求督促分红；便利公司中期分红实施程序，鼓励公司增加现金分红频次；加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。
为此，《现金分红指引》征求意见稿中进一步明确了鼓励现金分红的导向，推动提高分红水平。对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红。对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。
与此同时，监管部门也不主张盲目无序的高比例分红。《现金分红指引》征求意见稿加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司，证监会将保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。
与此相配套的，《章程指引》征求意见稿鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。同时，要求在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实、债务过高的情形下实施分红放大风险。
沪深证券交易所将同步修改完善上市公司规范运作指引，明确操作性要求。
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| 上市公司现金分红指引等规范性文件公开征求意见
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| 健全上市公司常态化分红机制 提高投资者回报水平
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| （ 2023-10-27 ） 稿件来源： 法治日报经济法治 |
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持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立平和的投资理念，促进市场平稳健康发展，同时也有助于减少公司冗余资金、提高资产使用效率，引导公司专注主业。
□ 本报记者 周芬棉
为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，中国证监会近日对《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（以下简称《现金分红指引》），以及《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）现金分红相关条款进行了修订，并分别形成征求意见稿，向社会公开征求意见。
分红状况在持续改善
上市公司不分红被称之为“铁公鸡”，曾经“铁公鸡”公司众多。
西北政法大学法学教授强力说，上市公司实施现金分红，对投资者有利、对公司发展有益，也可促进资本市场平稳发展。投资者投资资本市场，增持自己判断有价值的公司股票，就是想得到投资回报，分享公司收益。如果一直得不到回报，投资者信心就会大受影响，或者只能通过不断地买卖炒股赚取差价，加剧了市场波动。
诚如证监会有关负责人所言，持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立平和的投资理念，促进市场平稳健康发展，同时也有助于减少公司冗余资金、提高资产使用效率，引导公司专注主业。
国浩律师（上海）事务所高级合伙人黄江东称，在证券监管部门的鼓励、引导和规范下，近年来，上市公司“铁公鸡”现象明显好转，上市公司现金分红状况持续改善，呈现出分红规模较快增长、分红习惯逐步养成、分红特征总体与企业发展阶段相适应、不同板块、行业的企业分红水平有所差异等特点。
尤其是，近五年来，A股上市公司累计分红8.2万亿元，年度分红金额已开始超过当年股权融资额。其中，2022年共有3291家沪深上市公司进行了现金分红，分红金额2.1万亿元，其中面向境内投资者分红1.6万亿元，同比增长22.7%，分红家数占比67.1%，股利支付率（32.5%）和股息率（1.97%）与全球主要资本市场相比处于中上游水平。
修规提升分红及时性
上市公司分红现象虽有好转，但与境外成熟市场相比，分红均衡性、及时性、稳定性还有待进一步提升，投资者获得感有待增强，还有个别公司异常高比例分红，可能损害偿债能力和持续经营能力，需要及时引导规制。
北京盈科（郑州）律师事务所管委会主任李曙衢说，2013年11月，证监会发布的《现金分红指引》，对上市公司分红提出了一系列的要求，据此，A股上市公司分红状况才持续得以改善。2022年1月，证监会对《现金分红指引》进行了修订，时隔不到两年，证监会再次修订，在原有规定基础上，进一步明确现金分红要求，简化中期分红程序，督促上市公司通过现金分红回馈投资者，有利于我国资本市场的健康发展。
值得关注的是，《现金分红指引》征求意见稿中对上市公司分红提出“硬性”要求。上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
此次一同修订的还有《章程指引》，李曙衢说，章程是公司“宪法”，公司法、证券法均对公司章程中有关现金分红问题作出原则性规定。比如，证券法第九十一条规定，“上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利”，并且对未依法分红提出监管措施，即证监会依法将其遵守证券法的情况纳入证券市场诚信档案。
因此，《现金分红指引》的监管理念、相关要求，也需要在与之配套的《章程指引》中相应体现出来，不按《章程指引》要求执行，同样会被采取监管措施，纳入诚信档案。
虽然此次发布的两份指引都是规范性文件，但依然有一定的约束力。黄江东说，前不久，证监会进一步规范股份减持行为的要求以及沪深交易所的配套规则，明确将分红与控股股东、实际控制人减持挂钩，促进上市公司长期稳定分红。这与本次现金分红指引修订的监管导向一致。毕竟持续稳定的现金分红对投资者和上市公司都是好事。
稳定投资者分红预期
在公司法、证券法的规定下，《现金分红指引》《章程指引》等分红规范性文件出台实施后，现金分红习惯已逐步养成。
据统计，在A股上市公司中，分红公司家数占比由十年前的50%左右提升至70%左右，连续5年分红的公司占比由20%提升至48%。
不仅上市公司如此，投资公募基金，投资者得到的现金分红金额也在增大。
强力说，公募基金与投资者虽然形成的关系是信托关系，但无论是直接投资股市，分享绩优上市公司发展得到现金分红，还是投向基金公司，委托基金公司专业人才去进行投资，投资者都投入了金钱，同样需要得到回报，得到红利。
公募基金分红与上市公司现金分红一样，都是人心所向，也都是基金公司或上市公司赖以发展的基础。
证监会有关负责人称，本次现金分红规则修订的主要思路是在公司自治的基础上，鼓励公司在章程中制定明确的分红政策，稳定投资者分红预期，对不分红、财务投资规模较大但分红比例不高的公司，通过强化披露要求督促分红；便利公司中期分红实施程序，鼓励公司增加现金分红频次；加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。
为此，《现金分红指引》征求意见稿中进一步明确了鼓励现金分红的导向，推动提高分红水平。对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红。对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。
与此同时，监管部门也不主张盲目无序的高比例分红。《现金分红指引》征求意见稿加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司，证监会将保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。
与此相配套的，《章程指引》征求意见稿鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。同时，要求在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实、债务过高的情形下实施分红放大风险。
沪深证券交易所将同步修改完善上市公司规范运作指引，明确操作性要求。
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