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经济法治
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核心阅读
证监会有关负责人称，注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。这有利于公权力规范透明运行，从制度上铲除滋生腐败的土壤。但是，伴随着注册制下公权力链条的延伸，也产生了新的廉政风险。证监会通过一系列制度安排和有力举措，以严的要求、用严的纪律为注册制改革保驾护航。
□ 本报记者 周芬棉
近日，根据党中央、国务院批准的《全面实行股票发行注册制总体实施方案》（以下简称《总体方案》），证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等14项主要制度规则草案向社会公开征求意见。
根据证监会的通知，2023年2月1日，全面实行股票发行注册制改革正式启动。
这是中国资本市场的重大变革，是一场涉及监管理念、监管体制、监管方式的深刻变革，也是证券法规定的证券发行注册制的落地生根。
试点在多地开花
股票发行制度是资本市场制度体系的重要组成部分，不仅涉及多项规章及规范性文件，更影响整个资本市场的生态及发展。
我国资本市场历经三十多年的发展，股票发行制度一直在改革中前行，每一次改革都是牵一发而动全身。
据西北政法大学教授强力介绍，自1990年至1999年证券法实施，在近十年的时间里，我国股票发行都实行的是行政色彩浓厚的审批制，公司上市有额度限制；从1999年到2019年新证券法颁布，又是在差不多十年的时间里，股票发行实行核准制。从2019至今，注册制试点在多地开花。
但是，股票发行注册制的提出，则要更早一些。据国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东介绍，2013年11月12日，党的十八届三中全会在《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出，要推进股票发行注册制改革，这意味着注册制各项筹备工作自此开展。2015年12月27日，全国人大常委会审议通过股票发行注册制改革的授权决定。
2018年11月5日，上交所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。2019年7月22日，首批25家科创板公司上市交易。2020年8月24日，创业板改革并试点注册制正式落地。2021年11月15日，北交所揭牌开市并同步试点注册制。从注册制的提出到全面推行，用了近十年时间，四年试点。
注册制改革总体呈现稳扎稳打、水到渠成的态势，也来之不易。
强力说，股票全面实行注册制，意味着不仅拟上市公司首次股票发行实行注册制，上市公司的定向增发、不定向发行股票都实行注册制。注册制覆盖各类公开发行股票行为，也覆盖全国性证券交易场所。
事实上，不仅股票发行实行注册制，债券发行也在新证券法颁布后实施注册制。黄江东说，证监会于2020年3月发布了《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，明确自2020年3月1日起，公司债券公开发行实行注册制，由证券交易所负责受理、审核，并报证监会履行发行注册程序。
全面实行注册制，对资本市场意义重大，对市场各方影响深远。中国人民大学法学教授刘俊海说，全面实行注册制，有利于提高直接融资比例，有利于服务实体经济高质量发展，使资本市场更能成为“投资者的摇钱树”“诚信企业的滋生地”“政府的聚宝盆”。一级市场的风清气正，从根本上可以改变资本市场的生态环境，也因证券法的落地生根，能够强化社会大众对法律的信仰。
推广条件已具备
证监会有关负责人称，总体来看，经过四年的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推广的条件。
强力说，注册制经过试点，已探索形成了全面实行注册制改革的一些基本原则：尊重注册制的基本内涵，即坚持以信息披露为中心理念，保障信息披露的公平公正公开；借鉴全球最佳实践，西方一些发达国家实行注册制已有很长时间，比如美国在20世纪三十年代发布证券交易法的同时就对股票发行实行注册制，其中一些成功经验可为我用；体现中国特色和发展阶段特征。
上述证监会负责人称，总体来看，试点注册制是符合中国国情的，是成功的，也取得了一些成效：一是探索形成了符合我国国情的注册制架构。特别是以信息披露为核心，引入更加市场化的制度安排，对新股发行的价格、规模等不设任何行政性限制，显著改善了审核注册的效率、透明度和可预期性。
二是提升了对科技创新的服务功能。科创板、创业板均设立了多元包容的发行上市条件，允许未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业上市，契合了科技创新企业的特点和融资需求。特别是一批处于“卡脖子”技术攻关领域的“硬科技”企业登陆科创板，畅通了科技、资本和实体经济的高水平循环。
三是推进了交易、退市等关键制度创新。科创板、创业板新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，此后日涨跌幅限制由10%放宽到20%，同步优化融资融券机制，二级市场定价效率显著提升。建立常态化退市机制，简化退市程序，完善退市标准，退市力度明显加大。
四是优化了多层次市场体系。注册制改革是以板块为载体推进的。上交所新设科创板，深交所改革创业板，合并主板与中小板，新三板设立精选层进而设立北交所，建立转板机制。改革后，各板块通过IPO（挂牌）、转板、分拆上市、并购重组加强了有机联系。
五是完善了法治保障。新证券法、刑法修正案（十一）出台实施，从根本上扭转了违法违规成本过低的局面。首例证券集体诉讼“康美案”判决赔偿投资者24.59亿元，成为资本市场法治史上的标志性事件。
六是改善了市场生态。在一系列改革措施的推动下，资本市场的优胜劣汰机制更加完善，上市公司结构、投资者结构、估值体系发生积极变化，市场秩序更加规范，发行人和中介机构对市场的敬畏之心显著增强。
把好市场入口关
据证监会有关负责人介绍，本次改革在优化发行上市审核注册机制方面有一些安排。
审核注册机制是注册制改革的重点内容。继续坚持交易所审核、证监会注册两步程序。在试点注册制阶段，探索建立的交易所审核、证监会注册两个环节的审核注册架构，总体上是符合我国实际的。此次改革对发行上市审核注册机制做了进一步优化。总的思路是，保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变，进一步明晰交易所和证监会的职责分工，提高审核注册的效率和可预期性。同时，加强证监会对交易所审核工作的监督指导，切实把好资本市场入口关。
在交易所审核环节：交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。审核过程中，发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。
在证监会注册环节：证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。
据证监会这位负责人介绍，在注册制改革中将结合证监会放管服改革，在“放”的同时加大“管”的力度，督促各市场主体归位尽职。
在前端，坚守板块定位，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。特别是要用好现场检查、现场督导等手段，坚持“申报即担责”的原则，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。
在中端，加强发行监管与上市公司持续监管的联动，强化上市公司信息披露监管，进一步压实上市公司、股东及相关方信息披露责任。畅通强制退市、主动退市、并购重组、破产重整等多元退出渠道，促进上市公司优胜劣汰。
在后端，保持“零容忍”执法高压态势。建立健全从严打击证券违法活动的执法司法体制机制，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，严肃追究发行人、中介机构及相关人员责任，形成强有力震慑。
监督公权力运行
证监会有关负责人称，注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。这有利于公权力规范透明运行，从制度上铲除滋生腐败的土壤。但是，伴随着注册制下公权力链条的延伸，也产生了新的廉政风险。证监会通过一系列制度安排和有力举措，以严的要求、用严的纪律为注册制改革保驾护航。
在审核注册流程方面，建立分级把关、集体决策的内控机制，防范权力过于集中。特别是要求交易所牢固树立公权力意识，强化质控部门对审核工作的跟踪监督和决策制衡，改革完善上市委重组委（以下简称“两委”）人员组成、任期、职责和议事规则，对政治素质、专业背景、职业操守提出更高要求，提高专职人员比例，加强纪律约束，切实发挥“两委”的把关作用。突出抓好透明度建设，审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部公开，接受社会监督，让权力在阳光下运行。
在业务监督方面，完善交易所权责清单，建立健全交易所内部治理机制。证监会加强对交易所审核工作的监督和考核，督促交易所提高审核质量。证监会内部也将强化内审部门对发行注册的业务监督。
在廉政监督方面，坚持和完善对交易所的抵近式监督和对发行审核注册的嵌入式监督，从严管理审核注册人员、“两委”委员，坚决整治政商“旋转门”。一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，对资本市场领域腐败“零容忍”，持之以恒正风肃纪。
证监会强调，证监会和交易所坚持开门搞审核，全程公开，全程接受监督，与核准制有根本区别，不存在“特殊通道”，与市场主体的正常沟通渠道是敞开的，没有必要请托、找“门路”，更不能搞利益输送、充当“掮客”。
据介绍，证监会高度重视防范注册制下的廉政风险。建立健全覆盖发行、上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等各环节全流程的监督制约机制。强化关键岗位人员廉政风险防控，加强行业廉洁从业监管。中央纪委国家监委驻证监会纪检监察组对沪深证券交易所实行驻点监督，对资本市场领域腐败“零容忍”，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，持之以恒正风肃纪，切实形成严的氛围。
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| 资本市场迎来深刻而重大制度变革
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| 全面实行股票发行注册制改革正式启动
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| （ 2023-02-10 ） 稿件来源： 法治日报经济法治 |
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证监会有关负责人称，注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。这有利于公权力规范透明运行，从制度上铲除滋生腐败的土壤。但是，伴随着注册制下公权力链条的延伸，也产生了新的廉政风险。证监会通过一系列制度安排和有力举措，以严的要求、用严的纪律为注册制改革保驾护航。
□ 本报记者 周芬棉
近日，根据党中央、国务院批准的《全面实行股票发行注册制总体实施方案》（以下简称《总体方案》），证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等14项主要制度规则草案向社会公开征求意见。
根据证监会的通知，2023年2月1日，全面实行股票发行注册制改革正式启动。
这是中国资本市场的重大变革，是一场涉及监管理念、监管体制、监管方式的深刻变革，也是证券法规定的证券发行注册制的落地生根。
试点在多地开花
股票发行制度是资本市场制度体系的重要组成部分，不仅涉及多项规章及规范性文件，更影响整个资本市场的生态及发展。
我国资本市场历经三十多年的发展，股票发行制度一直在改革中前行，每一次改革都是牵一发而动全身。
据西北政法大学教授强力介绍，自1990年至1999年证券法实施，在近十年的时间里，我国股票发行都实行的是行政色彩浓厚的审批制，公司上市有额度限制；从1999年到2019年新证券法颁布，又是在差不多十年的时间里，股票发行实行核准制。从2019至今，注册制试点在多地开花。
但是，股票发行注册制的提出，则要更早一些。据国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东介绍，2013年11月12日，党的十八届三中全会在《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出，要推进股票发行注册制改革，这意味着注册制各项筹备工作自此开展。2015年12月27日，全国人大常委会审议通过股票发行注册制改革的授权决定。
2018年11月5日，上交所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。2019年7月22日，首批25家科创板公司上市交易。2020年8月24日，创业板改革并试点注册制正式落地。2021年11月15日，北交所揭牌开市并同步试点注册制。从注册制的提出到全面推行，用了近十年时间，四年试点。
注册制改革总体呈现稳扎稳打、水到渠成的态势，也来之不易。
强力说，股票全面实行注册制，意味着不仅拟上市公司首次股票发行实行注册制，上市公司的定向增发、不定向发行股票都实行注册制。注册制覆盖各类公开发行股票行为，也覆盖全国性证券交易场所。
事实上，不仅股票发行实行注册制，债券发行也在新证券法颁布后实施注册制。黄江东说，证监会于2020年3月发布了《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，明确自2020年3月1日起，公司债券公开发行实行注册制，由证券交易所负责受理、审核，并报证监会履行发行注册程序。
全面实行注册制，对资本市场意义重大，对市场各方影响深远。中国人民大学法学教授刘俊海说，全面实行注册制，有利于提高直接融资比例，有利于服务实体经济高质量发展，使资本市场更能成为“投资者的摇钱树”“诚信企业的滋生地”“政府的聚宝盆”。一级市场的风清气正，从根本上可以改变资本市场的生态环境，也因证券法的落地生根，能够强化社会大众对法律的信仰。
推广条件已具备
证监会有关负责人称，总体来看，经过四年的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推广的条件。
强力说，注册制经过试点，已探索形成了全面实行注册制改革的一些基本原则：尊重注册制的基本内涵，即坚持以信息披露为中心理念，保障信息披露的公平公正公开；借鉴全球最佳实践，西方一些发达国家实行注册制已有很长时间，比如美国在20世纪三十年代发布证券交易法的同时就对股票发行实行注册制，其中一些成功经验可为我用；体现中国特色和发展阶段特征。
上述证监会负责人称，总体来看，试点注册制是符合中国国情的，是成功的，也取得了一些成效：一是探索形成了符合我国国情的注册制架构。特别是以信息披露为核心，引入更加市场化的制度安排，对新股发行的价格、规模等不设任何行政性限制，显著改善了审核注册的效率、透明度和可预期性。
二是提升了对科技创新的服务功能。科创板、创业板均设立了多元包容的发行上市条件，允许未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业上市，契合了科技创新企业的特点和融资需求。特别是一批处于“卡脖子”技术攻关领域的“硬科技”企业登陆科创板，畅通了科技、资本和实体经济的高水平循环。
三是推进了交易、退市等关键制度创新。科创板、创业板新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，此后日涨跌幅限制由10%放宽到20%，同步优化融资融券机制，二级市场定价效率显著提升。建立常态化退市机制，简化退市程序，完善退市标准，退市力度明显加大。
四是优化了多层次市场体系。注册制改革是以板块为载体推进的。上交所新设科创板，深交所改革创业板，合并主板与中小板，新三板设立精选层进而设立北交所，建立转板机制。改革后，各板块通过IPO（挂牌）、转板、分拆上市、并购重组加强了有机联系。
五是完善了法治保障。新证券法、刑法修正案（十一）出台实施，从根本上扭转了违法违规成本过低的局面。首例证券集体诉讼“康美案”判决赔偿投资者24.59亿元，成为资本市场法治史上的标志性事件。
六是改善了市场生态。在一系列改革措施的推动下，资本市场的优胜劣汰机制更加完善，上市公司结构、投资者结构、估值体系发生积极变化，市场秩序更加规范，发行人和中介机构对市场的敬畏之心显著增强。
把好市场入口关
据证监会有关负责人介绍，本次改革在优化发行上市审核注册机制方面有一些安排。
审核注册机制是注册制改革的重点内容。继续坚持交易所审核、证监会注册两步程序。在试点注册制阶段，探索建立的交易所审核、证监会注册两个环节的审核注册架构，总体上是符合我国实际的。此次改革对发行上市审核注册机制做了进一步优化。总的思路是，保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变，进一步明晰交易所和证监会的职责分工，提高审核注册的效率和可预期性。同时，加强证监会对交易所审核工作的监督指导，切实把好资本市场入口关。
在交易所审核环节：交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。审核过程中，发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。
在证监会注册环节：证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。
据证监会这位负责人介绍，在注册制改革中将结合证监会放管服改革，在“放”的同时加大“管”的力度，督促各市场主体归位尽职。
在前端，坚守板块定位，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。特别是要用好现场检查、现场督导等手段，坚持“申报即担责”的原则，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。
在中端，加强发行监管与上市公司持续监管的联动，强化上市公司信息披露监管，进一步压实上市公司、股东及相关方信息披露责任。畅通强制退市、主动退市、并购重组、破产重整等多元退出渠道，促进上市公司优胜劣汰。
在后端，保持“零容忍”执法高压态势。建立健全从严打击证券违法活动的执法司法体制机制，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，严肃追究发行人、中介机构及相关人员责任，形成强有力震慑。
监督公权力运行
证监会有关负责人称，注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。这有利于公权力规范透明运行，从制度上铲除滋生腐败的土壤。但是，伴随着注册制下公权力链条的延伸，也产生了新的廉政风险。证监会通过一系列制度安排和有力举措，以严的要求、用严的纪律为注册制改革保驾护航。
在审核注册流程方面，建立分级把关、集体决策的内控机制，防范权力过于集中。特别是要求交易所牢固树立公权力意识，强化质控部门对审核工作的跟踪监督和决策制衡，改革完善上市委重组委（以下简称“两委”）人员组成、任期、职责和议事规则，对政治素质、专业背景、职业操守提出更高要求，提高专职人员比例，加强纪律约束，切实发挥“两委”的把关作用。突出抓好透明度建设，审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部公开，接受社会监督，让权力在阳光下运行。
在业务监督方面，完善交易所权责清单，建立健全交易所内部治理机制。证监会加强对交易所审核工作的监督和考核，督促交易所提高审核质量。证监会内部也将强化内审部门对发行注册的业务监督。
在廉政监督方面，坚持和完善对交易所的抵近式监督和对发行审核注册的嵌入式监督，从严管理审核注册人员、“两委”委员，坚决整治政商“旋转门”。一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，对资本市场领域腐败“零容忍”，持之以恒正风肃纪。
证监会强调，证监会和交易所坚持开门搞审核，全程公开，全程接受监督，与核准制有根本区别，不存在“特殊通道”，与市场主体的正常沟通渠道是敞开的，没有必要请托、找“门路”，更不能搞利益输送、充当“掮客”。
据介绍，证监会高度重视防范注册制下的廉政风险。建立健全覆盖发行、上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等各环节全流程的监督制约机制。强化关键岗位人员廉政风险防控，加强行业廉洁从业监管。中央纪委国家监委驻证监会纪检监察组对沪深证券交易所实行驻点监督，对资本市场领域腐败“零容忍”，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，持之以恒正风肃纪，切实形成严的氛围。
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