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法律服务·解读
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□ 赵青航 徐晓阳
关于返还股权请求权是否适用诉讼时效制度这一问题，当前司法实践中存在较大的争议。《最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》载明，股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，应适用关于诉讼时效的规定。
虽有最高人民法院的上述答复，但该问题在司法实践中仍有分歧。有部分案例支持返还股权请求权适用诉讼时效的规定。例如最高人民法院（2005）民一终字第104号民事判决书载明：“当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效期间的限制，而合同经确认无效后，当事人关于返还财产及赔偿损失的请求，应当适用法律关于诉讼时效的规定。”北京市第一中级人民法院（2011）一中民终字第3423号民事判决也持相同观点。但有一些案例持相反观点，例如上海市第一中级人民法院（2019）沪01民终9238号民事判决书载明：“本案主要争议在于股权返还，股权属于物权，而返还原物请求权关系到物权人的根本利益，在标的物被他人侵占的情况下，如果物权人不享有返还原物请求权，则不能保障物权的合法行使，故本案中返还原物请求权及其他相关权利的行使，属于物权请求权，不适用诉讼时效。”
笔者认为，返还股权请求权应当适用诉讼时效的规定。理由如下：
第一，从法律确立的不适用诉讼时效的情形考虑，民法典第一百九十六条仅规定不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产不适用诉讼时效，此系不适用诉讼时效的特别规定。民法典第一百一十四条第一款、第一百二十五条分别规定民事主体依法享有物权和股权，说明股权不属于物权（即股权既不属于不动产物权，也不属于登记的动产物权），而是一种独立的民事权利类型，因此股权返还请求权应受到诉讼时效制度的调整。
第二，诉讼时效制度以维护市场秩序、保障交易安全为目的。有限责任公司作为兼具人合性和财合性的民事主体，其股权具有财产属性（例如收益权）和人身属性（例如参与重大决策和选择管理者等权利），因此有限责任公司的股权交易需要一种稳定的制度保障，股权返还请求权适用诉讼时效制度符合维护有限责任公司人合性、稳定性的要求，也符合保障社会主义市场经济秩序、效益的要求。
（作者单位：浙江金道律师事务所）
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| 返还股权请求权是否适用诉讼时效制度
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| （ 2024-06-16 ） 稿件来源： 法治日报法律服务·解读 |
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□ 赵青航 徐晓阳
关于返还股权请求权是否适用诉讼时效制度这一问题，当前司法实践中存在较大的争议。《最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》载明，股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，应适用关于诉讼时效的规定。
虽有最高人民法院的上述答复，但该问题在司法实践中仍有分歧。有部分案例支持返还股权请求权适用诉讼时效的规定。例如最高人民法院（2005）民一终字第104号民事判决书载明：“当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效期间的限制，而合同经确认无效后，当事人关于返还财产及赔偿损失的请求，应当适用法律关于诉讼时效的规定。”北京市第一中级人民法院（2011）一中民终字第3423号民事判决也持相同观点。但有一些案例持相反观点，例如上海市第一中级人民法院（2019）沪01民终9238号民事判决书载明：“本案主要争议在于股权返还，股权属于物权，而返还原物请求权关系到物权人的根本利益，在标的物被他人侵占的情况下，如果物权人不享有返还原物请求权，则不能保障物权的合法行使，故本案中返还原物请求权及其他相关权利的行使，属于物权请求权，不适用诉讼时效。”
笔者认为，返还股权请求权应当适用诉讼时效的规定。理由如下：
第一，从法律确立的不适用诉讼时效的情形考虑，民法典第一百九十六条仅规定不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产不适用诉讼时效，此系不适用诉讼时效的特别规定。民法典第一百一十四条第一款、第一百二十五条分别规定民事主体依法享有物权和股权，说明股权不属于物权（即股权既不属于不动产物权，也不属于登记的动产物权），而是一种独立的民事权利类型，因此股权返还请求权应受到诉讼时效制度的调整。
第二，诉讼时效制度以维护市场秩序、保障交易安全为目的。有限责任公司作为兼具人合性和财合性的民事主体，其股权具有财产属性（例如收益权）和人身属性（例如参与重大决策和选择管理者等权利），因此有限责任公司的股权交易需要一种稳定的制度保障，股权返还请求权适用诉讼时效制度符合维护有限责任公司人合性、稳定性的要求，也符合保障社会主义市场经济秩序、效益的要求。
（作者单位：浙江金道律师事务所）
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