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以《上市公司股东减持股份管理暂行办法》为代表的一系列监管规定的出台与完善，将有效规范上市公司大股东的各类行为，保障以减持为代表的一系列对股价有重大影响的行为依法依规进行，营造公开透明的证券市场环境。
□ 本报记者 李立娟
减持制度是资本市场的一项重要基础性制度，为落实近期相关文件关于全面完善减持规则体系，严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，坚决防范各类绕道减持等要求。
近日，中国证券监督管理委员会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）基础上起草并发布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）。
减持新规效力升级
《减持管理办法》共三十一条，总体保持了《减持规定》的基本框架和核心内容，将原有的规范性文件上升为规章。
“此次修订是极为必要的。”同济大学法学院副教授刘春彦认为，《减持管理办法》将此前《减持规定》以及证监会、交易所陆续以通知、问答等方式（如2023年7月28日证监会关于离婚分割减持的问答等）补充完善的上市公司股东的减持规范体系重新梳理，将零散的通知、问答进行了系统性整合，明确了适用情况及法律责任，针对近年来市场关注的突出问题进行了有针对性的调整完善。
刘春彦说：“《减持管理办法》效力层级为部门规章，进一步彰显了监管部门规范市场不当减持行为的决心，同时也将在法律适用上，对证券市场的民事、行政案件的司法裁判产生深远的影响。”
据悉，证监会还同步发布了修订后的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》）。证监会有关负责人表示，以规章的形式发布《减持管理办法》，将《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《持股变动规则》，并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，完善形成了“1+2”的减持规则体系。
华北电力大学新金融法学研究中心主任陈燕红介绍说，证监会今年3月出台的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出“全面完善减持规则体系。制定部门规章，提升减持规定的法律位阶，增强制度稳定性和约束力。构建以《减持管理办法》为核心，董事和高管、创投基金减持特别规定为补充的‘1+2’规则体系”。
“《减持管理办法》系全面汇总过往重要政策的成果，也是落实新‘国九条’全面完善减持规则体系、出台上市公司减持管理办法的要求。这充分显示了监管机构严格规范大股东及董监高减持，推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护的决心。”陈燕红说。
有效防范绕道减持
从具体内容来看，《减持管理办法》针对市场反映的突出问题完善了相关内容。
严格规范大股东减持方面，《减持管理办法》明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份；增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东的一致行动人与大股东共同遵守减持限制。
有效防范绕道减持方面，《减持管理办法》要求协议转让的受让方锁定6个月；明确因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等根据减持方式的不同分别适用相关减持要求；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等。
“《减持管理办法》的一大亮点是针对较为典型的绕道减持行为进行了有针对性的规定。”刘春彦说，《减持管理办法》明确了离婚等非交易过户双方的减持限制，明确了因离婚、法人或非法人组织终止、分立等原因导致其减持股份的，股份过出方、过入方仍应持续共同遵守大股东或控股股东、实际控制人减持股份的相关限制。此举有效填补了此前对于通过离婚等非交易过户行为取得股份的主体所持股份的减持并未纳入限制范畴的漏洞。
《减持管理办法》明确了相关主体解除一致行动关系后6个月内相关方仍应继续共同遵守大股东股份减持的限制，有效规制了此前可通过解除一致行动关系规避减持限制的行为。
《减持管理办法》还明确了大股东协议转让丧失身份仍需遵守6个月减持限制，减持新规要求大股东协议转让、股东协议转让减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，转让后受让方锁定6个月，有效防范了股东通过大宗交易“过桥减持”的方式（即股东通过大宗交易方式转让股份，再由受让方通过集中竞价交易方式卖出）或协议转让的方式规避减持限制。
“除了上述比较有代表性的条款外，还对司法处置减持等其他情形进行了规范，总体而言，《减持管理办法》对大股东各类绕道减持行为进行了精准规制。”刘春彦说。
从严打击违规减持
《减持管理办法》进一步细化了违规责任条款。具体来说，明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施；增加监管谈话、出具警示函等监管措施；细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。
此外，《减持管理办法》还强化了上市公司及董事会秘书的义务。要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书定期检查大股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时报告。
刘春彦表示，总体而言，《减持管理办法》整合、梳理、有针对性地完善了上市公司股东减持规则体系，规范了股东减持行为，对绕道减持、违规减持行为进行了重点管控与打击，对上市公司大股东这一反映公司经营、发展情况的关键少数的行为进行了管控。对中小投资者而言，大股东在符合各项条件的前提下按照程序合法、合理地减持股份获得经营公司的回报是能得到理解的，但是对“卖公司”式的各类花式绕道减持、违规减持，无疑将对中小投资者的信心造成重大打击，更难以形成一个崇尚价值投资的健康市场。
“以《减持管理办法》为代表的一系列监管规定的出台与完善，将有效规范上市公司大股东的各类行为，保障以减持为代表的一系列对股价有重大影响的行为依法依规进行，营造公开透明的证券市场环境，这样才能有效提振投资者信心，为证券市场的良性发展打下最坚实的投资者基础。”刘春彦说。
据悉，下一步，证监会将持续强化对股东减持行为的监管，严厉打击、从严惩处违规减持行为，维护市场交易秩序。
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| 证监会发布上市公司股东减持新规
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| 大股东“绕道减持”将受到精准规制
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| （ 2024-06-07 ） 稿件来源： 法治日报经济法治 |
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以《上市公司股东减持股份管理暂行办法》为代表的一系列监管规定的出台与完善，将有效规范上市公司大股东的各类行为，保障以减持为代表的一系列对股价有重大影响的行为依法依规进行，营造公开透明的证券市场环境。
□ 本报记者 李立娟
减持制度是资本市场的一项重要基础性制度，为落实近期相关文件关于全面完善减持规则体系，严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，坚决防范各类绕道减持等要求。
近日，中国证券监督管理委员会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）基础上起草并发布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）。
减持新规效力升级
《减持管理办法》共三十一条，总体保持了《减持规定》的基本框架和核心内容，将原有的规范性文件上升为规章。
“此次修订是极为必要的。”同济大学法学院副教授刘春彦认为，《减持管理办法》将此前《减持规定》以及证监会、交易所陆续以通知、问答等方式（如2023年7月28日证监会关于离婚分割减持的问答等）补充完善的上市公司股东的减持规范体系重新梳理，将零散的通知、问答进行了系统性整合，明确了适用情况及法律责任，针对近年来市场关注的突出问题进行了有针对性的调整完善。
刘春彦说：“《减持管理办法》效力层级为部门规章，进一步彰显了监管部门规范市场不当减持行为的决心，同时也将在法律适用上，对证券市场的民事、行政案件的司法裁判产生深远的影响。”
据悉，证监会还同步发布了修订后的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》）。证监会有关负责人表示，以规章的形式发布《减持管理办法》，将《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《持股变动规则》，并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，完善形成了“1+2”的减持规则体系。
华北电力大学新金融法学研究中心主任陈燕红介绍说，证监会今年3月出台的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出“全面完善减持规则体系。制定部门规章，提升减持规定的法律位阶，增强制度稳定性和约束力。构建以《减持管理办法》为核心，董事和高管、创投基金减持特别规定为补充的‘1+2’规则体系”。
“《减持管理办法》系全面汇总过往重要政策的成果，也是落实新‘国九条’全面完善减持规则体系、出台上市公司减持管理办法的要求。这充分显示了监管机构严格规范大股东及董监高减持，推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护的决心。”陈燕红说。
有效防范绕道减持
从具体内容来看，《减持管理办法》针对市场反映的突出问题完善了相关内容。
严格规范大股东减持方面，《减持管理办法》明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份；增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东的一致行动人与大股东共同遵守减持限制。
有效防范绕道减持方面，《减持管理办法》要求协议转让的受让方锁定6个月；明确因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等根据减持方式的不同分别适用相关减持要求；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等。
“《减持管理办法》的一大亮点是针对较为典型的绕道减持行为进行了有针对性的规定。”刘春彦说，《减持管理办法》明确了离婚等非交易过户双方的减持限制，明确了因离婚、法人或非法人组织终止、分立等原因导致其减持股份的，股份过出方、过入方仍应持续共同遵守大股东或控股股东、实际控制人减持股份的相关限制。此举有效填补了此前对于通过离婚等非交易过户行为取得股份的主体所持股份的减持并未纳入限制范畴的漏洞。
《减持管理办法》明确了相关主体解除一致行动关系后6个月内相关方仍应继续共同遵守大股东股份减持的限制，有效规制了此前可通过解除一致行动关系规避减持限制的行为。
《减持管理办法》还明确了大股东协议转让丧失身份仍需遵守6个月减持限制，减持新规要求大股东协议转让、股东协议转让减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，转让后受让方锁定6个月，有效防范了股东通过大宗交易“过桥减持”的方式（即股东通过大宗交易方式转让股份，再由受让方通过集中竞价交易方式卖出）或协议转让的方式规避减持限制。
“除了上述比较有代表性的条款外，还对司法处置减持等其他情形进行了规范，总体而言，《减持管理办法》对大股东各类绕道减持行为进行了精准规制。”刘春彦说。
从严打击违规减持
《减持管理办法》进一步细化了违规责任条款。具体来说，明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施；增加监管谈话、出具警示函等监管措施；细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。
此外，《减持管理办法》还强化了上市公司及董事会秘书的义务。要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书定期检查大股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时报告。
刘春彦表示，总体而言，《减持管理办法》整合、梳理、有针对性地完善了上市公司股东减持规则体系，规范了股东减持行为，对绕道减持、违规减持行为进行了重点管控与打击，对上市公司大股东这一反映公司经营、发展情况的关键少数的行为进行了管控。对中小投资者而言，大股东在符合各项条件的前提下按照程序合法、合理地减持股份获得经营公司的回报是能得到理解的，但是对“卖公司”式的各类花式绕道减持、违规减持，无疑将对中小投资者的信心造成重大打击，更难以形成一个崇尚价值投资的健康市场。
“以《减持管理办法》为代表的一系列监管规定的出台与完善，将有效规范上市公司大股东的各类行为，保障以减持为代表的一系列对股价有重大影响的行为依法依规进行，营造公开透明的证券市场环境，这样才能有效提振投资者信心，为证券市场的良性发展打下最坚实的投资者基础。”刘春彦说。
据悉，下一步，证监会将持续强化对股东减持行为的监管，严厉打击、从严惩处违规减持行为，维护市场交易秩序。
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